Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2013 г. N 10АП-12216/13

г. Москва

18 декабря 2013 г.

Дело N А41-9613/09

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Подъемные Технологии Центр" (ИНН:5047103258, ОГРН:1095047001906): Мальвинского Д.И., представителя (доверенность от 19.01.2013); Самохиной Е.М., представителя (доверенность N 27 от 01.02.2013),

от Общества с ограниченной ответственностью "Подъемные Технологии Поволжье" (ИНН:5250041930, ОГРН:1085250000109): представитель не явился, извещен,

от Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.): Карташова А.С., представителя (доверенность от 01.10.2011),

от Общества с ограниченной ответственностью "Подъемные Технологии": представитель не явился, извещен,

от судебного пристава-исполнителя Химкинского районного отдела судебных приставов УФССП России по Московской области: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Подъемные Технологии Центр" на определение Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2013 года об обращении взыскания на имущество, принятое судьей Мильковым М.А. по делу N А41-9613/09 по заявлению Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда,

УСТАНОВИЛ:

Компания Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании и приведении в исполнение в Российской Федерации решения Окружного суда г. Дордрехта (Королевство Нидерланды) по делу 7792KG ZA 08-31 от 18 декабря 2008 года (том 1, л.д. 2-12).

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 июня 2009 года заявление Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) удовлетворено (том 4, л.д. 116-120). На Общество с ограниченной ответственностью "Подъемные Технологии" (далее - ООО "Подъемные Технологии") возложены следующие обязанности:

1) в течение пяти дней предоставить Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) сведения об оборудовании, арендованном ООО "Подъемные Технологии" (ОГРН: 1047796011196, ИНН: 7708513718) у Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) на основании Соглашения об аренде с возможностью приобретения от 06 апреля 2006 года, в эти сведения должны быть включены места нахождения оборудования, а также контактные данные, адрес, место нахождения, телефон, факс и адрес электронной почты возможных (суб) арендаторов этого оборудования, под страхом штрафной неустойки в размере 10.000 Евро в день, с максимальной суммой в размере 1.000.000 Евро.

2) в течение трех недель вернуть оборудование, арендованное ООО "Подъемные Технологии" у Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) на основании Соглашения об аренде с возможностью приобретения от 06 апреля 2006 года, и передать это Оборудование в офис Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.), или, во всяком случае, по адресу, указанному Компанией Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.), под страхом выплаты штрафной неустойки в размере 10.000 Евро в день за каждую единицу оборудования, в отношении которой ООО "Подъемные Технологии" не выполнит этого требования, с максимальной суммой в размере 20 000 000 Евро.

3) оплатить затраты по рассмотренному Окружным судом г. Дордрехта спору, которые были понесены со стороны Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) и Компании "ПлэтформСейлз Европа Б.В." в размере 816 Евро в качестве вознаграждения адвоката и суммы в размере 2.427,90 Евро на судебные издержки, 2.392 Евро из которых были потрачены на судебный сбор.

Компания Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) обратилась с заявлением об обращении взыскания на следующее имущество компании, находящееся у третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "Подъемные Технологии Поволжье" (далее - ООО "Подъемные Технологии Поволжье"), а именно: ножничный самоходный подъемник МЕС 3247 зав. N 10001323 и ножничный самоходный подъемник МЕС 2633 зав. N 11100660, а также с заявлением об обращении имущества должника, находящееся у Общества с ограниченной ответственностью "Подъемные Технологии Центр" (далее - ООО "Подъемные Технологии Центр"), а именно: Mercedes-Benz-2650-LS 6Х4 Actrous, VIN WDB9342411L167398, гос. номер Н620ВК190, полуприцеп Nooteboom-OSDS4B03EB, VIN XMROSD00070000202, гос. номер ВР046550, грузовой седельный тягач Mercedes-Benz-2650-LS 6Х4 Actrous, VIN WDB9342411L167395 и полуприцеп марки Kaessbohrer, VIN WKV46334261000112.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2013 года, заявления Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) удовлетворены частично, обращено взыскание на имущество иностранного юридического лица - Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.), находящееся у ООО "Подъемные Технологии Поволжье", - ножничный самоходный подъемник МЕС 2633 зав. N 11100660. В удовлетворении остальной части требований отказано (том 15, л.д. 26-27).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 августа 2013 года определение Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2013 года по делу N А41-9613/09 отменены в части отказа в удовлетворении заявления Компании "Рентпул Б.В.", дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части определение и постановление оставлены без изменения (том 16, л.д. 13-16). При этом суд кассационной инстанции указал, что вывод о том, что ООО "Подъемные Технологии Центр" является добросовестным приобретателем спорного имущества, сделан арбитражным судом в нарушение требований части 2 статьи 69 и статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также без учета положений части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При новом рассмотрении судебной коллегией рекомендовано рассмотреть заявление Компании Рентпул Б.В. с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права.

Определением от 15 ноября 2013 года заявление Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) удовлетворено частично, обращено взыскание на следующее имущество иностранного юридического лица - Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.), находящееся у ООО "Подъемные Технологии Центр":

- Mercedes-Benz-2650-LS 6Х4 Actrous, VIN WDB9342411L167398, гос. номер Н620ВК190;

- полуприцеп Nooteboom-OSDS4B03EB, VIN XMROSD00070000202, гос. номер ВР046550;

- грузовой седельный тягач Mercedes-Benz-2650-LS 6Х4 Actrous, VIN WDB9342411L167395;

- полуприцеп марки Kaessbohrer, VIN WKV46334261000112 (том 16, л.д. 46-47).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Подъемные Технологии Центр" подало апелляционную жалобу, в которой просило отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований (том 16, л.д. 49-57).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Подъемные Технологии Поволжье", ООО "Подъемные Технологии", судебного пристава-исполнителя Химкинского районного отдела судебных приставов УФССП России по Московской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО "Подъемные Технологии Центр" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили определение суда отменить.

Представитель Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, в соответствии с решением Окружного суда города Дордрехта (Королевство Нидерландов) ООО "Подъемные Технологии" обязано вернуть оборудование, арендованное у Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) на основании соглашения об аренде с возможностью приобретения от 06 апреля 2006 года, и передать это оборудование в офис Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.), или, во всяком случае, по адресу, указанному Компанией Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.).

Данное решение Окружного суда г. Дордрехта по делу N 77921/KG ZA 08-231 от 18 декабря 2008 года было признано и приведено в исполнение на территории Российской Федерации.

На основании определения Арбитражного суда Московской области от 08 июня 2009 года Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) выдан исполнительный лист для принудительного исполнения решения указанного решения иностранного суда (том 4, л.д. 129).

Руководствуясь положениями статьи 77 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", Компания Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) обратилась в суд с заявлениями об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц.

Согласно статье 241 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решения судов иностранных государств, принятые ими по спорам и иным делам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности (иностранные суды), решения третейских судов и международных коммерческих арбитражей, принятые ими на территориях иностранных государств по спорам и иным делам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности (иностранные арбитражные решения), признаются и приводятся в исполнение в Российской Федерации арбитражными судами, если признание и приведение в исполнение таких решений предусмотрено международным договором Российской Федерации и федеральным законом.

Вопросы признания и приведения в исполнение решения иностранного суда и иностранного арбитражного решения разрешаются арбитражным судом по заявлению стороны в споре, рассмотренном иностранным судом, или стороны третейского разбирательства.

В соответствии со статьей 246 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принудительное исполнение решения иностранного суда или иностранного арбитражного решения производится на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом, вынесшим определение о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда или иностранного арбитражного решения, в порядке, предусмотренном нормами Арбитражного процессуального кодекса РФ и федеральным законом об исполнительном производстве.

Согласно статье 77 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" обращение взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц, в установленных случаях производится на основании судебного акта или исполнительной надписи нотариуса.

В пункте 4 статьи 69 Федерального закона от 02.10.2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" установлено, что при отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота, и имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, где и в чьем фактическом владении и (или) пользовании оно находится.

В силу части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Частью 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как установлено судом, ООО "Подъемные Технологии Центр" приобрело спорное имущество у ООО "Подъемные Технологии" на основании договора купли-продажи транспортных средств от 23.01.2010 N 21/09.

Компания Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) обращалась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Подъемные Технологии Центр" и ООО "Подъемные Технологии", в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просила применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи транспортных средств от 23.01.2010 N 21/09 между ООО "Подъемные Технологии" и ООО "Подъемные Технологии Центр" по отчуждению следующего имущества:

- грузового седельного тягача марки Mercedes-Benz-2650-LS 6X4 Actrous, VIN WDB9342411L167398, гос. номер Н620ВК190;

- полуприцепа марки Nooteboom-OSDS4B03EB, VIN XMROSD00070000202, гос.номер ВР046550;

- грузового седельного тягача марки Mercedes-Benz-2650-LS 6X4 Actrous VIN WDB9342411L167395;

- полуприцепа марки Kaessbohrer, VIN WKV46334261000112,

а именно: вернуть стороны в первоначальное имущественное положение, существовавшее до заключения сделки, путем проведения двойной реституции: ООО "Подъемные Технологии Центр" обязать вернуть ООО "Подъемные Технологии" вышеуказанные транспортные средства, а ООО "Подъемные Технологии" вернуть ООО "Подъемные Технологии Центр" полученное по сделке встречное представление, в чем бы оно не выражалось, в случае невозможности возврата его в натуре произвести возврат его стоимости в деньгах, а также аннулировать регистрационные записи об ООО "Подъемные Технологии Центр" как о владельце спорных транспортных средств. Решением Арбитражного суда Московской области от 28 июля 2011 года по делу N А41-6450/11, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд первой инстанции исходил из того, что истцом был избран ненадлежащий способ защиты своих нарушенных прав.

Вместе с тем судебными актами по делу N А41-6450/11 Арбитражного суда Московской области установлено, что договор купли-продажи от 23.01.2010 N 21/09, заключенный между ООО "Подъемные Технологии" и ООО "Подъемные Технологии Центр", является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку при подписании данного договора у продавца (ООО "Подъемные Технологии") отсутствовало право собственности на отчуждаемые транспортные средства. При этом на основании заявления Компании о фальсификации доказательств, судом был исключен из числа доказательств договор купли-продажи от 24.04.2007 N 643/72094277/00030 ввиду непредставления ответчиками по данному делу его подлинника.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что обращение взыскания на имущество, находящееся у третьих лиц, допускается только в отношении имущества, принадлежащего должнику, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) в части обращения взыскания на Mercedes-Benz-2650-LS 6Х4 Actrous, VIN WDB9342411L167398, гос. номер Н620ВК190, полуприцеп Nooteboom-OSDS4B03EB, VIN XMROSD00070000202, гос. номер ВР046550, грузовой седельный тягач Mercedes-Benz-2650-LS 6Х4 Actrous, VIN WDB9342411L167395 и полуприцеп марки Kaessbohrer, VIN WKV46334261000112.

Согласно акту от 29 мая 2012 года, подписанному представителем Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) и генеральным директором ООО "Подъемные Технологии Поволжье", имущество, принадлежащее Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.), в настоящее время находится у ООО "Подъемные Технологии Поволжье" по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, Ждановский поселок (том 9, л.д. 3).

Из заявления Компании Рентпул Б.В. (Rentpool B.V.) об обращении взыскания на имущество, находящееся у третьих лиц, следует, что имущество, указанное в заявлении, входит в перечень имущества, переданного Компанией ООО "Подъемные Технологии" по Соглашению об аренде с возможностью приобретения от 06 апреля 2006 года (приложение N 23 к указанному соглашению).

Между тем, как усматривается из материалов дела, ножничный самоходный подъемник МЕС 3247 зав. N 10001323 не входит в перечень имущества, переданного Компанией ООО "Подъемные Технологии" по Соглашению об аренде с возможностью приобретения от 06 апреля 2006 года, заключенному между указанными лицами (приложение N 23 к указанному соглашению), а потому оснований для обращения взыскания на данное имущество не имеется.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом в полном объеме и отклонены как несостоятельные. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого определения, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2013 года по делу N А41-9613/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Г.А. Куденеева