Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2013 г. N 05АП-15425/13

г. Владивосток

18 декабря 2013 г.

Дело N А24-3931/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 16 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2013 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Шевченко,

судей Л.Ю. Ротко, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Ушаковой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Манухина Юрия Федоровича,

апелляционное производство N 05АП-15425/2013

на определение от 12.11.2013

судьи А.А. Копыловой

по делу N А24-3931/2013 Арбитражного суда Камчатского края

по заявлению Манухина Юрия Федоровича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Морион" (ИНН 4105028071, ОГРН 1044100943248),

при участии:

лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились;

УСТАНОВИЛ:

Манухин Юрий Федорович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Морион" (далее ООО "Морион").

Определением от 12.11.2013 Манухину Юрию Федоровичу отказано во введении наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Морион". Производство по делу N А24-3931/2013 прекращено.

Не согласившись с определением суда, Манухин Ю.Ф. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное. С выводами суда первой инстанции не согласен, считает, что его требование является денежным обязательством должника в том понимании, в котором учитывается при определении признаков банкротства, и может являться основанием для возбуждения дела о банкротстве.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия рассматривает дело в отсутствие сторон.

Определение проверяется в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названым Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" признаками банкротства юридического лица, является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем сто тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее чем десять тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, в силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

Статьей 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что под денежным обязательством подразумевается обязанность должника уплатить кредитору определенную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, требования Манухина Ю.Ф. о признании общества с ограниченной ответственностью "Морион" несостоятельным (банкротом) основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Камчатского края от 27.01.2011 по делу N А24-4392/2010, в соответствии с которым с ООО "Морион" в пользу Манухина Ю.Ф. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1 350 147,90 рублей и 26 501,47 рублей расходов по уплате госпошлины.

Конкурсными кредиторами в соответствии со статьей 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Таким образом, из указанных норм права следует, что требования бывших учредителей (участников) юридического лица не учитываются при определении признаков банкротства у должника.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Установлен особый режим имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий, вызванных неэффективным управлением компанией.

Выплата доли не допускается при наличии признаков банкротства, либо если такая выплата повлечет их возникновение.

Из пункта 7 статьи 63 и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участники общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда РФ, содержащимся в пункте 2 Определения от 27.01.2011 N 75-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Главатских Вячеслава Владимировича на нарушение его конституционных прав абзацем восьмым статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что не признание учредителей (участников) должника конкурсными кредиторами, вытекающими из такого участия, не противоречит законодательству о банкротстве, поскольку характер этих обязательств учредителей (участников) должника непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей, - при этом закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, - само по себе не может рассматриваться как нарушающая права заявителя.

В силу пункта 1 статьи 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Исходя из смысла указанных норм материального права, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. При этом период возникновения обязательства должника по выплате стоимости имущественного пая и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании его стоимости не имеют правового значения.

В данном случае Манухин Ю.Ф. является не просто кредитором должника, но его требования непосредственного вытекают из участия в обществе, поскольку требование о выплате действительной стоимости доли связано с его выходом из состава участников общества.

Таким образом, кредиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью "Морион" перед Манухиным Ю.Ф. по выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 350 147, 90 руб. основного долга связана с участием Манухина Ю.Ф. в обществе и не может являться кредиторской задолженностью, наличие которой является одним из условий для признания должника несостоятельным (банкротом).

Размер госпошлины, взысканной решением арбитражного суда от 27.01.2011 по делу N А24-4392/2010 составляет 26 501,47 рублей, то есть менее чем сто тысяч рублей. Таким образом, материалами дела подтверждается, что у общества с ограниченной ответственностью "Морион" отсутствуют признаки банкротства, предусмотренные статьями 3, 6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Заявления иных кредиторов о признании должника банкротом не поступили, а потому суд при указанных обстоятельствах правомерно отказал во введении наблюдения и прекратил производство по делу о банкротстве должника, руководствуясь абзацем 8 пункта 3 статьи 48 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 12.11.2013 по делу N А24-3931/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Председательствующий

С.В. Шевченко

Судьи

Л.Ю. Ротко И.С. Чижиков