Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2013 г. N 19АП-4606/13

г. Воронеж

16 декабря 2013 г.

Дело N А08-628/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Чмирева Г.И.: Петецкий Д.Н., представитель по доверенности от 27.09.2013 г.,

от ООО "Шебекино-плодородие": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Байдина Н.И.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Дудникова А.Н.: 1) Пахомов Р.В., представитель по доверенности от 08.08.2013 г. (до перерыва), 2) Сороколетова Е.А., представитель по доверенности от 08.08.2013 г., 3) Петров В.В., представитель по доверенности от 08.08.2013 г. (после перерыва),

от Межрайонной ИФНС России N 7 по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Чмиревой Т.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дудникова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2013 г. по делу N А08-628/2013 (судья Каверина М.П.) по иску Чмирева Геннадия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Шебекино-плодородие" (ОГРН 1063120016288), Байдину Николаю Ивановичу, Дудникову Александру Николаевичу о признании увеличения уставного капитала ООО "Шебекино-плодородие" несостоявшимся, признании недействительными регистрационных записей, при участии третьих лиц: Межрайонной ИФНС России N 7 по Белгородской области, Чмиревой Татьяны Владимировны,

УСТАНОВИЛ:

Чмирев Геннадий Иванович (далее - Чмирев Г.И., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шебекино-плодородие" (далее - ООО "Шебекино-плодородие", ответчик) о признании увеличения уставного капитала ООО "Шебекино-плодородие", оформленного решением единственного учредителя N 3 от 28.06.2010 г. несостоявшимся и признании недействительными регистрационных записей ГРН 2103120023620 от 15.12.2010 г., ГРН 2103120023631 от 15.12.2010 г., внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной ИФНС России N 7 по Белгородской области (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.06.2013 г. по ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Байдин Николай Иванович (далее - Байдин Н.И., ответчик) и Дудников Александр Николаевич (далее - Дудников А.Н., ответчик).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Белгородской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 7 по Белгородской области) и Чмирева Татьяна Владимировна (далее - Чмирева Т.В.).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2013 г. уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Дудников А.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Байдин Н.И., Чмирева Т.В., представители ООО "Шебекино-плодородие", Межрайонной ИФНС России N 7 по Белгородской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В судебном заседании от 02.12.2013 г. объявлялся перерыв до 09.12.2013 г.

Представители Дудникова А.Н. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель Чмирева Г.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, уточнения и дополнения к апелляционной жалобе, отзыва на апелляционную жалобу, письменных пояснений по делу, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Шебекино-плодородие" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.07.2006 г. за ОГРН 1063120016288.

На момент принятия спорного решения об увеличении уставного капитала общества единственным участником общества являлся Байдин Н.И.

Согласно протоколу N 3 от 28.06.2010 г. единственный участник ООО "Шебекино-плодородие" Байдин Н.И. принял решение об увеличении уставного капитала общества на величину равную сумме вкладов Дудникова А.Н. и Чмирева Г.И., принятых в общество.

При этом из протокола следует, что Дудников А.Н. вносит вклад имуществом - автомобилем ТагАЗ KJ Tager, 2010 года выпуска, ПТС N 61 МУ 315236, стоимостью 600 000 руб. в течение 6 месяцев с момента принятия данного решения участником. Доля Дудникова А.Н. в уставном капитале общества определена в размере 70,6 %, номинальной стоимостью 600 000 руб.

Согласно протоколу N 3 от 28.06.2010 г. Чмирев Г.И. вносит вклад земельными участками с кадастровыми номерами 31:17:0:88, 31:17:0:93, 31:18:0401002:70, 31:18:0401002:71, расположенными по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, в границах земель ЗАО "Заря", общей стоимостью 240 000 руб., также в течение 6 месяцев с момента принятия данного решения участником. Доля Чмирева Г.И. в уставном капитале общества определена в размере 28,2 %, номинальной стоимостью 240 000 руб.

В связи с увеличением уставный капитал ООО "Шебекино-плодородие" стал равным 850 000 руб., разделенным на три доли:

- участник Байдин Н.И.: номинальная стоимость доли 10 000 руб., размер доли 1,2 %;

- участник Дудников А.Н.: номинальная стоимость доли 600 000 руб., размер доли 70,6 %;

- участник Чмирев Г.И.: номинальная стоимость доли 240 000 руб., размер доли 28,2 %.

Также из протокола N 3 от 28.06.2010 г. следует, что в связи с изменением размера уставного капитала общества, размеров долей участников общества, а также в связи с принятием Дудникова А.Н. и Чмирева Г.И. в общество и внесением ими вкладов в уставный капитал общества, Байдин Н.И. утвердил устав ООО "Шебекино-плодородие" в новой редакции.

Право собственности Чмирева Г.И. на передаваемые им в уставный капитал ООО "Шебекино-плодородие" земельные участки с кадастровыми номерами: 31:18:0401002:70 площадью 231 000 кв.м, 31:18:0401002:71 площадью 291 000 кв.м, 31:17:0:93 площадью 10 150 000 кв.м, подтверждается свидетельствами о праве собственности от 01.06.2010 г., на земельный участок с кадастровым номером 31:17:0:88 площадью 14 252 787 кв.м подтверждается свидетельством о праве собственности от 23.04.2010 г.

По акту приема-передачи от 30.06.2010 г. истец передал обществу указанные земельные участки.

Согласно отчету N 543 об оценке рыночной стоимости земельных участков по состоянию на 09.08.2010 г., составленному ЗАО "Торгово-промышленная компания "ПСВ" 10.08.2010 г. для Чмирева Г.И., общая стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 31:17:0:88, 31:17:0:93, 31:18:0401002:70, 31:18:0401002:71 составляет 78 009 600 руб.

Таким образом, рыночная стоимость земельных участков, определенная оценщиком, в 325 раз выше, чем определено решением единственного участника общества в протоколе N 3 от 28.06.2010 г.

Дудников А.Н. приобрел передаваемый ООО "Шебекино-плодородие" автомобиль ТагАЗ KJ Tager, VIN Х7МТЗВ1ЕРАМ009151, 2010 года выпуска, ПТС N 61 МУ 315236 по договору купли-продажи автомобиля N 84-10 от 02.07.2010 г. за 619 900 руб.

Как следует из акта приема-передачи от 20.07.2010 г., участник общества Дудников А.Н. передал ООО "Шебекино-плодородие" названный легковой автомобиль на основании решения единственного участника общества от 28.06.2010 г. и в соответствии с заявлением о принятии его в общество от 21.06.2010 г.

В отчете N 798 об оценке рыночной стоимости имущества по состоянию на 10.07.2010 года, составленном ЗАО "Торгово-промышленная компания "ПСВ" 30.11.2010 г. для Дудникова А.Н., стоимость автомобиля ТагАЗ KJ Tager, 2010 года выпуска, ПТС N 61 МУ 315236 определена в сумме 607 500 руб.

Согласно ПТС названный автомобиль ТагАЗ KJ Tager 27.10.2010 г. снят с учета Дудниковым А.Н. и в тот же день поставлен на учет ООО "Шебекино-плодородие".

08.12.2010 г. Байдин Н.И. обратился в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество.

На основании представленных Байдиным Н.И. документов (заявление по форме Р13001 и Р14001, протокол единственного участника общества от 28.06.2010 г., устав ООО "Шебекино-плодородие", утвержденный решением от 28.06.2010 г., отчеты об оценке имущества и акты приема-передачи имущества) регистрирующим органом приняты решения о государственной регистрации, о чем в реестр 15.12.2010 г. внесены записи ГРН 2103120023620 и ГРН 2103120023631.

Ссылаясь на то обстоятельство, что Дудниковым А.Н. фактически имущество в уставный капитал общества не передавалось, установленные законом сроки представления в налоговый орган документов для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО "Шебекино-плодородие" были нарушены, Чмирев Г.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктом 2.1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Согласно ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что на дату регистрации изменений в уставе в обществе не проводилось собрание участников по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем общество не имело право подавать заявление на регистрацию изменений об увеличении уставного капитала.

С учетом изложенного, арбитражный суд пришел к выводу о нарушении ООО "Шебекино-плодородие" порядка и сроков увеличения уставного капитала, предусмотренных п. 2.2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 2.2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" последствием нарушения требований к увеличению уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, является признание такого увеличения несостоявшимся.

Обращаясь с апелляционной жалобой, Дудников А.Н. ссылается на то обстоятельство, что, исходя из содержания ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, не требуется проведения собрания участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов.

При повторном рассмотрении дела апелляционная коллегия приходит к следующему.

Согласноп. 2 ст. 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статья 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет способы увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

Как следует из положений ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" регулирует вопросы принятия обществом решений обувеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества.

Пункт 2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает условия принятия решений об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

Пункт 2.1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" регламентирует порядок обращения общества за государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы, касающихся увеличения уставного капитала, а также состав документов, подлежащих представлению для государственной регистрации указанных изменений.

В частности, согласно абз. 2 п. 2.1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества ииные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии спунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Таким образом, буквально из содержания ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что месячный срок для обращения в регистрирующий орган течет со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, когда увеличение уставного капитала производится всеми участниками общества в соответствии сп. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", либо, а если дополнительные вклады вносятся отдельными участниками общества или третьими лицами в порядкеп. 2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", со дня внесения дополнительных вкладов.

В силу императивных требованийп. 2.2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несоблюдения сроков, предусмотренныхабз. 3 п. 1, абз. 5 п. 2 ип. 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Как следует из последнего абзаца п. 10 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Из материалов дела усматривается, что по акту приема-передачи от истец передал обществу земельные участки 30.06.2010 г., Дудников А.Н. передал ООО "Шебекино-плодородие" автомобиль 20.07.2010 г.

Между тем, с заявлением о государственной регистрации предусмотренныхп. 2.2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменений в уставе общества в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей Байдин Н.И. обратился в налоговый орган только 08.12.2010 г., то есть с нарушением месячного срока, исчисляемого со дня внесении третьими лицами вкладов.

При указанных обстоятельствах, поскольку срок, установленный п. 2.1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обществом был нарушен, с учетом положенийп. 2.2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений п. 10 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 г., увеличение уставного капитала ООО "Шебекино-плодородие" следует признать несостоявшимся.

При этом вывод суда первой инстанции о не проведении обществом собрания участников по вопросу утверждения итогов внесения дополнительных вкладов не привел к вынесению незаконного судебного акта, поскольку в целом решение суда об удовлетворении иска является правильным.

Ссылки заявителя на то, что истец злоупотребил своим правом, правильно отклонены судом первой инстанции, поскольку не подтверждены материалами дела.

Следует также учесть, что пункт 2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в качестве условия принятия решений об увеличении уставного капитала общества предусматривает наличие письменного заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

В частности, в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что Чмирев Г.И. не писал письменного заявления о принятии его в общество, при этом он не согласен с размером доли, которая в итоге несоразмерна стоимости переданной обществу земли, и с несправедливым распределением долей между участниками общества после регистрации увеличения уставного капитала ООО "Шебекино-плодородие".

Письменных заявлений Дудникова А.Н. и Чмирева Г.И. о принятии их в общество суду представлено не было.

Учитывая возражения истца по вопросу распределения долей, принимая во внимание нарушение требований закона со стороны ООО "Шебекино-плодородие" при увеличении уставного капитала общества, следует признать избранный истцом способ защиты правомерным, а исковые требования Чмирева Г.И. - обоснованными.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции Дудниковым А.Н. было заявлено об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Пунктом 1 ст. 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Для требования о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся законом не установлен специальный сокращенный срок исковой давности. Аналогичная позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.07.2012 г. N ВАС-8588/12.

Таким образом, как правильно указал арбитражный суд области, исковое заявление было подано в суд в пределах срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции.

Из материалов дела следует, что на основании представленных Байдиным Н.И. документов регистрирующим органом приняты решения о государственной регистрации, о чем в реестр 15.12.2010 г. внесены записи ГРН 2103120023620 и ГРН 2103120023631.

Между тем, установленные нарушения закона при увеличении уставного капитала общества, исключают законность внесенных соответствующих записей в сведения об обществе.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы Дудникова А.Н. о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права проанализированы и отклоняются судебной коллегией.

Ссылки Дудникова А.Н. на пропуск Чмиревым Г.И. трехмесячного срока оспаривания государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, предусмотренного ст. 198 АПК РФ, также подлежат отклонению.

Вп. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 г. N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации" разъяснено, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Данное разъяснение высшей судебной инстанции позволяет в рамках одного производства рассмотреть как исковые требования, так и требования, адресованные публичным органам в порядке обжалования ненормативных правовых актов (глава 24 АПК РФ), связанные по основаниям с исковыми требованиями.

Из предмета и оснований заявленного иска, в том числе фактических обстоятельств, на которые ссылается истец, усматривается, что регистрационные записи налогового органа оспорены истцом не в рамках главы 24 АПК РФ как ненормативный акт, не соответствующий закону. Регистрационные действия Межрайонной ИФНС России N 7 по Белгородской области истец оценивает как последствия признания увеличения уставного капитала ООО "Шебекино-плодородие" несостоявшимся, что не противоречит установленномуст. 12 ГК РФ способу защиты гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2013 г. по делу N А08-628/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.В. Владимирова