Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 г. N 10АП-12059/13

г. Москва

19 декабря 2013 г.

Дело N А41-27543/12

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Коновалова С.А., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Савановой В.В.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "ИЛИЖ" на решение Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2013 г., принятое судьей Л.В. Федуловой по делу N А41-27543/12 по исковому заявлению ЗАО "ИЛИЖ" к ООО "ИнтелПроект" о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

третьи лица: Управление Росреестра по Московской области, Управление Росреестра по Москве, Администрация муниципального образования Ленинский муниципальный район Московской области, Правительство города Москвы

при участии в заседании:

от истца: Лоскутов Е.В., доверенность от 23.02.2013 г.; Иванов А.Ю., ген.директор;

от ответчика: Кучерявых Д.Г., доверенность N Инт - П. - 51 от 03.04.2013 г.;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ИЛИЖ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ООО "ИнтелПроект" (далее - ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора от 03.09.2009 г. между ЗАО "ИЛИЖ" и ООО "ИнтелПроект" об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.06.2001 г. N 51-2001/Ю; о применении последствий недействительности ничтожной сделки, которые связаны с ее недействительностью и внесении записи в ЕГРП о прекращении государственной регистрации договора от 03.09.2009 г. об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26 июня 2001 г. N 51-2001/Ю, зарегистрированного за N 50-50-21/079/2009-003, и восстановлении записи о праве аренды за ЗАО "ИЛИЖ".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Росреестра по Московской области, Управление Росреестра по Москве, Администрация муниципального образования Ленинский муниципальный район Московской области, Правительство города Москвы.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2013 г. по делу по делу N А41-27543/12 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца на требованиях апелляционной жалобы настаивал, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст.121-124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, "Картотеке дел" ВАС РФ, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, заслушав представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.06.2001 г. между Администрацией Ленинского района Московской области (арендодатель) и ЗАО "Илиж" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 51-2001/Ю, согласно которому истцу предоставлен в аренду земельный участок площадью 980 кв.м. с кадастровым номером 50-21-7-22ю, расположенный по адресу в районе 36 км Калужского шоссе для реконструкции контейнерной АЗС в стационарную наземного типа из земель Администрации Ленинского района, со сроком аренды на 49 лет; договор зарегистрирован в установленном законом порядке (т.1 л.д.15-21).

03.09.2009 г. между ЗАО "ИЛИЖ" (первоначальный арендатор) и ООО "ИнтелПроект" (новый арендатор) заключен договор об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.06.2001 г. N 51-2001/Ю, в соответствии с которым осуществлена замена арендатора на земельном участке площадью 980 кв.м. с кадастровым номером 50:21:140218:970 (предыдущий номер 50-21-7-22ю), расположенном по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, с.п.Десеновское, в районе 36 км Калужского ш., вид разрешенного использования - для реконструкции контейнерной АЗС в стационарную наземного типа (т.1 л.д.10-12). Договор об уступке зарегистрирован в установленном законом порядке.

Приложением N 1 к договору является акт от 03.09.2009 г. приема-передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.06.2001 г. N 51-2001/Ю (т.1 л.д.13-14).

Истец просил признать указанный договор об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка ничтожным на основании ст.168 ГК РФ в связи с нарушением ст.53 ГК РФ и не подписанием договора и акта приема-передачи генеральным директором истца, отсутствием согласия арендодателя на уступку прав и обязанностей по договору аренды, а также на основании нарушения имущественных прав истца в связи с тем, что цена уступки прав по договору аренды земельного участка, по мнению истца, значительно ниже его реальной (рыночной цены), недобросовестностью нового арендатора (ответчика по делу).

Для проверки довода истца о не подписании спорного договора уступки, акта приема-передачи и заявления истца о фальсификации указанных доказательств по делу судом по делу была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО "Московский Центр экспертизы и оценки".

Согласно экспертному заключению N 22/ПЭ-С от 07.06.2013 г. по результатам проведения судебной почерковедческой экспертизы экспертом, проводившим данную экспертизу, сделаны следующие выводы по поставленным судом вопросам по почерковедческой экспертизе: 1. подписи от имени Иванова Андрея Юрьевича, расположенные в строке "генеральный директор Иванов А.Ю." пункта "7.РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН" 3-го листа договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.06.2001 года N 51-2001/Ю, заключенного 03.09.2009 г. между ЗАО "ИЛИЖ" и ООО "ИнтелПроект" и в строке "генеральный директор Иванов А.Ю." пункта "7.РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН" 3-го листа Договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.06.2001 года N 51-2001/Ю, заключенного 03.09.2009 г. между ЗАО "ИЛИЖ" и ООО "ИнтелПроект", выполнены Ивановым Андреем Юрьевичем; 2. подписи от имени Иванова Андрея Юрьевича, расположенные в строке "Генеральный директор Иванов А.Ю." пункта "4.Реквизиты и подписи Сторон" 2-го листа Акта приема-передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.06.2001 года N 51-2001/10, подписанного 03.09.2009 г. ЗАО "ИЛИЖ" и ООО "ИнтелПроект" и в строке "Генеральный директор Иванов А.Ю." пункта "4.Реквизиты и подписи Сторон" 2-го листа акта приема-передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.06.2001 года N 51-2001/Ю, подписанного 03.09.2009 г. ЗАО "ИЛИЖ" и ООО "ИнтелПроект", выполнены Ивановым Андреем Юрьевичем (т.5 л.д.7-22).

Исследовав и оценив указанное экспертное заключение наравне с другими доказательствами, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка данному доказательству по делу. Оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы о допущенных судом процессуальных нарушениях при оценке указанного экспертного заключения являются несостоятельными, опровергаются материалами дела.

Проанализировав определение суда первой инстанции от 01.04.2013 г. о назначении экспертизы по делу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что по сути судом первой инстанции по делу назначены две самостоятельные экспертизы- почерковедческая в отношении подписи на двух доказательств по делу и оценочная по определению рыночной стоимости уступки прав и обязанностей по спорному договору.

Ошибочное указание судом первой инстанции на назначение по делу комплексной почерковедческой и оценочной экспертизы не привело к нарушению норм процессуального права при проведении экспертиз и не привело к неправильной оценке судом экспертного заключения.

Из материалов дела, в том числе ответа экспертного учреждения о возможности проведения экспертиз, приложенных к ответу документов (т.3 л.д.153-161), самого экспертного заключения следует, почерковедческая экспертиза проводилась указанным экспертным учреждением в качестве эксперта по почерковедческим экспертизам экспертом Головацким В.В. Данный эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, что подтверждается соответствующей распиской в экспертном заключении (т.5 л.д.9). В экспертном заключении указано на проведении содержится указание на проведении почерковедческой экспертизы по делу, содержатся исследования эксперта и его выводы относительно вопросов, поставленных судом в рамках почерковедческой экспертизы.

Оснований сомневаться в выводах эксперта, примененных им методов исследований у суда апелляционной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы по делу. Суд апелляционной инстанции также считает, что предусмотренных законом оснований для назначения повторной экспертизы судом при рассмотрении апелляционной жалобы не имеется, в связи с чем в удовлетворении соответствующего ходатайства истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции отказано.

По сообщению руководителя экспертного учреждения не представилось возможным провести оценочную экспертизу по определению рыночной стоимости уступки прав и обязанностей по спорному договору, которая поручалась к проведению экспертом Микиным С.Ю., специалистом в области оценки (т.5 л.д.3, т.3 л.д.156, 157).

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда о том, что поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные договор и акт не подписаны генеральным директором истца, не имеется и оснований для признания спорной сделки ничтожной как противоречащей ст.53 ГК РФ, соответствуют обстоятельствам дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.06.2001 г. N 51-2001/Ю был заключен без согласия арендодателя не подтверждается материалами дела. Согласно дополнительному соглашению N1 от 17 марта 2010 г. к договору аренды земельного участка от 26.06.2001 г. N 51-2001/Ю, подписанному арендодателем и новым арендатором, произведена замена арендатора земельного участка, что свидетельствует о согласии арендодателя на передачу земельного участка ответчику (т.4 л.д.88-97).

Обоснованными являются и выводы судом об отсутствии доказательств нарушения прав истца уступкой права аренды по цене, определенной в спорном договоре.

Согласно п.2.4 Устава ЗАО "ИЛИЖ" генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных Уставом общества.

Из материалов дела следует, что Иванов А.Ю. является не только генеральным директором истца, но и акционером данного общества, который владеет 99% акций.

В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке. Данные положения содержит п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 62 от 13.03.2001 г. "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

В данном деле истцом не заявлено требований о признании спорной сделки недействительной как совершенной с нарушением требований закона, предъявляемым к крупным сделкам.

Действующим законодательством не предусмотрена обязанность совершать сделку по уступки прав аренды и проводить соответствующую оценку перед совершением сделки, выкупная цена такого имущества может предусматриваться соглашением сторон.

Кроме того, занижение стоимости по договору само по себе не является основанием для признания сделки недействительной. Данный вывод изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 марта 2009 г. N 8207/08.

Доказательств того, что ответчик по делу при заключении спорной сделки действовал недобросовестно, в материалах дела не имеется.

Апелляционный суд также отмечает, что с учетом положений ст.ст.35, 36 ЗК РФ, ст.552 ГК РФ следует признать обоснованными доводы ответчика по делу о том, что удовлетворение требований истца не приведет к защите прав и интересов истца, поскольку вступившим в законную силу судебным актом по делу N А41-15612/12 отказано в истребовании от ответчика в пользу истца объекта недвижимости, расположенного на земельном участке, право аренды на который было уступлено ответчику по спорному договору. Таким образом, на момент рассмотрения дела на спорном земельном участке расположен объект недвижимости, который принадлежит ответчику.

На основании изложенного, суд считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, ч.1 ст.269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14.10.2013 г. по делу N А41-27543/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

С.А. Коновалов С.Ю. Епифанцева