На чистую воду (А. Шаронин, "Риск-менеджмент", N 3-4, март-апрель 2008 г.)

На чистую воду

Почти все наши российские клиенты, планировавшие сделки по приобретению предприятий, сначала хотели провести их аудит. Однако после консультаций меняли свое решение и заказывали финансовый due diligence. В чем же состоит суть процедуры, отвечающей на вопросы, которые остаются тайной для аудиторов?

"Рис. 1"

Аудит - это выражение мнения относительно достоверности финансовой отчетности компании. Однако отчетность не дает ее пользователю представления о многих аспектах финансово-хозяйственной деятельности компании, которые надо учитывать при покупке бизнеса. Приведем такой пример.

Вам сделали предложение о покупке завода. Согласно отчетности, достоверность которой подтверждена авторитетным аудитором, годовой оборот завода составляет $30 млн, валюта баланса - $15 млн, чистая прибыль - $5 млн. И предлагают все это всего за $10 млн. Ну как не согласиться? Инженеры вроде на завод ездили, смотрели, все работает. Конечно же, надо брать! С такими-то финансовыми показателями мы продадим его уже завтра как минимум в 1,5 раза дороже.

Однако, несмотря на показатели, можно и ничего не купить, особенно если предприятие функционирует по схеме, изображенной на рис. 1. Может оказаться, что все производственное оборудование и/или недвижимое имущество выведено на отдельное юридическое лицо и арендуется у него по краткосрочным договорам, сам завод работает по давальческой схеме, а весь его персонал числится в третьей организации. Зато финансовые показатели завода, согласно аудированной отчетности, высоки и не вызывают сомнений.

Разумеется, представленная структура предприятия довольно примитивна, и выявить ее несложно. Похожие схемы в свое время использовались для защиты бизнеса от недружественного поглощения. Как правило, продавец такого бизнеса честно раскрывает схему его функционирования.

Подвох может быть в другом - в фиктивных финансовых результатах. Например, продавая одно из предприятий в холдинге, можно "поиграть" с трансфертной ценой таким образом, что объект продажи станет намного прибыльнее, чем на самом деле (рис. 2). Естественно, после продажи таких высоких показателей не будет, поскольку никто не согласится закупать продукцию по завышенным ценам.

Иначе говоря, для принятия решения о сделке покупателю бизнеса недостаточно только мнения аудитора о достоверности финансовых показателей объекта покупки. По меньшей мере, он нуждается в расшифровке и анализе фактов, на основании которых такие показатели сложились. Благодаря этому на рынке востребована такая услуга, как финансовый due diligence. Термин "due diligence" не имеет дословного перевода на русский язык и может переводиться как "должная добросовестность", "должная старательность", "тщательное наблюдение". Существует несколько видов due diligence: юридический, финансовый, налоговый, операционный, технологический, экологический. В данной статье мы говорим только о финансовом due diligence.

Целью данной процедуры являются получение качественной информации о финансовом состоянии приобретаемой компании, оценка способности предприятия приносить доход, выявление ключевых финансовых рисков, присущих инвестированию в компанию. При финансовом due diligence оценивается система финансового управления предприятием, изучается структура и динамика его доходов, расходов и денежных потоков, анализируется состав активов и обязательств, проводится финансовый анализ.

Кроме того, грамотно проведенная процедура финансового due diligence может стать мощным инструментом для корректировки цены сделки. Рассмотрим следующий пример: стоимость сделки по покупке акций компании определена как стоимость ее чистых активов по состоянию на определенную дату (строка "Чистые активы" графы 1 табл. 1.) - евро 12,02 млн. Продавцом акций представлена финансовая отчетность, а также заключение уважаемого аудитора об ее достоверности.

Качественный анализ состава активов и обязательств компании может дать следующие результаты.

Внеоборотные активы

В табл. 1 никаких корректировок в отношении внеоборотных активов не производилось. Однако при due diligence внеоборотные активы должны быть подвергнуты тщательной проверке.

Во-первых, технические консультанты должны подтвердить, что все основные средства, необходимые для функционирования компании, у нее имеются и находятся в работоспособном состоянии, а также составить список значимых (с технологической точки зрения) основных средств. Во-вторых, юридическим консультантам необходимо удостовериться в наличии права собственности компании на принадлежащие ей значимые основные средства и выяснить, существуют ли какие-либо обременения на данное имущество. В-третьих, финансовые консультанты должны убедиться, что все значимые основные средства числятся на балансе компании, отражены в ее отчетности, и компания не продавала их после отчетного периода.

При этом анализируются не только собственные, но и арендуемые основные средства. Основной акцент делается на землю, здания, инфраструктурные составляющие и иное недвижимое имущество.

"Рис. 2"

Таблица 1. Корректировка данных бухгалтерского баланса
Показатели	Данные продавца, тыс. (1)	Корректировки по ре- зультатам финансового due diligence, евро тыс. (2)	Данные с учетом коррек- тировок, евро тыс. (3)
Активы	80 020	-8000	72 020
Внеоборотные активы	20 000	0	20 000
Оборотные активы:	60 020	-8000	52 020
запасы	15 000	-2000	13 000
дебиторская задолженность	40 000	-5000	35 000
финансовые вложения	5000	-1000	4000
денежные средства	20	-	20
Обязательства	68 000	1000	69 000
Долгосрочные обязательства	8000	-	8000
Краткосрочные обязательст- ва:	60 000	1000	61 000
займы и кредиты	20 000	-	20 000
кредиторская задолженность	40 000	1000	41 000
Чистые активы	12 020	-9000	3020

Таблица 2. Анализ дебиторской задолженности
Контрагент	Принадлежность	Сумма, евро тыс.	Менее 1 мес.	От 1 до 3 мес.	От 3 до 6 мес.	От 6 до 12 мес.	Свыше 12 мес.
ООО "Гамма"	Покупатель	20 000	2000	7000	11 000	-	-
ООО "Дельта"	Покупатель	5000	-	-	-	-	5000
ЗАО "Василек"	Поставщик	4000	4000	-	-	-	-
ОАО "Ромашка"	Покупатель	3000	3000	-	-	-	-
ООО "Бантик"	Поставщик	2000	1500	500	-	-	-
ООО "Покупатель"	Покупатель	2000	2000	-	-	-	-
ООО "Поставщик"	Поставщик	2000	2000	-	-	-	-
Иванов Иван Иванович	Подотчетное лицо	1000	500	500	-	-	-
Петров Петр Петрович	Подотчетное лицо	1000	500	500	-	-	-
Итого:		40 000	15 500	8500	11 000	-	5000

Приведу пример. На элеватор, выставленный на продажу, претендовали два потенциальных покупателя. В результате первый купил элеватор, а второй, более тщательно изучив объект, выяснил, что конкурент не приобрел подъездные пути, которые числились на балансе другой компании. Тогда второй выкупил их и установил чрезвычайно высокую арендную плату за пользование. В результате первый покупатель был вынужден отказаться от элеватора и продать его второму, поскольку не был в состоянии ни вносить арендную плату, ни строить новые пути.

А ведь проведя процедуру due diligence, первый покупатель увидел бы, что не все значимые активы (в частности, железнодорожные пути) числятся на балансе компании, и структурировал бы сделку по-другому.

Запасы

На складе компании могут находиться неликвидные запасы (товары или сырье и материалы). В нашем примере это товары на сумму евро 2 млн. (строка "Запасы" графы 2 табл. 1) Начав разбираться, мы выяснили, что они хранятся на складе более шести месяцев. Кроме того, оказалось, что данные товары - довольно специфические и произведены по заказу покупателя, который от них отказался. Реализовать их сложно, поэтому товары можно признать неликвидными.

Также в ходе due diligence может обнаружиться:

- что в отраженных запасах значительный объем занимают продукты питания, срок годности которых практически истек (для пищевой промышленности это более чем актуально);

- что стоимость запасов преувеличена, так как они приобретались по завышенной цене с целью вывода денег из компании;

- что на балансе компании числятся неликвидные запасы, которые приобретены у компании, связанной с руководителем отдела закупок;

- что на балансе числятся запасы, которых фактически в наличии нет - похищены.

Дебиторская задолженность

Анализ дебиторской задолженности показывает, что из евро 40 млн евро 5 млн "висит" на балансе свыше года. Возврат этой задолженности маловероятен, возможные причины различны: дебитор находится в стадии банкротства или недоволен качеством поставленного ему товара, находится в процессе судебного разбирательства с обществом, причем его исход скорее всего не в пользу общества, и т.д. Кроме того, необходимо обратить внимание на размер задолженности ООО "Дельта". Судя по срокам ее возникновения, договором поставки предусмотрена существенная отсрочка платежа: либо ООО "Дельта" крайне важный стратегический клиент, либо он является аффилированным лицом. В последнем случае при структурировании сделки купли-продажи акций/долей компании нужно обязательно предусмотреть порядок погашения данной дебиторской задолженности, поскольку после продажи бизнеса ООО "Дельта" аффилированным лицом быть перестанет. Нужно также учесть порядок погашения задолженности по суммам, выданным подотчет Иванову И.И. и Петрову П.П., являющимся, например, председателем совета директоров и генеральным директором компании соответственно. Если эти господа предоставят документы, подтверждающие расход подотчетных сумм, то их задолженность можно будет списать в расходы и разговаривать с продавцом об уменьшении цены сделки на евро 2 млн.

Финансовые вложения

В составе финансовых вложений компании можно обнаружить векселя обществ, наименования которых не примечательны и неизвестны. В нашем случае это, скажем, вексель ООО "Гамма" на сумму евро 1 млн. С большой долей вероятности можно утверждать, что ООО "Гамма" использовалось для каких-либо оптимизационных схем и вряд ли сможет погасить вексель. Похожий вексель мог, к примеру, появиться на балансе компании путем реализации схемы по выводу ликвидных активов. В упрощенном виде такая схема продемонстрирована на рис. 3.

На балансе компании могут числиться финансовые вложения, которые сегодня являются неликвидными, хотя компания не держала злого умысла, приобретая их. Например, мы встречали на балансе объектов продажи акции "Хопер-Инвеста" и других компаний, которые уже канули в лету.

Могла сложиться ситуация, когда после осуществления финансовых вложений в виде инвестиций в акции какой-либо компании данные акции не выросли в цене, а упали и в настоящий момент числятся на балансе по завышенной стоимости.

Кредиторская задолженность Бывает, что общество в целях оптимизации денежных потоков несвоевременно рассчитывается по своим обязательствам, и кредиторы имеют право предъявить обществу к уплате штрафные санкции. Предположим, компания выпускает вексель на евро 1 млн, успешно его гасит, но отметку о погашении на оригинале векселя не проставила, и вообще, он куда-то "потерялся". И никто не даст гарантии, что после купли-продажи компании этот вексель "не всплывет" и его предъявитель не потребует его погашения.

Подводя итоги

"Рис. 3"

Таким образом, путем простых арифметических расчетов мы можем предположить, что в самом худшем случае чистые активы компании уменьшатся как минимум в четыре раза. Конечно, продавец вряд ли согласиться на столь существенное уменьшение цены сделки, да и вероятность всех вышеописанных событий далеко не стопроцентная. Однако на основании результатов финансового due diligence можно аргументировать изменение цены сделки и прорабатывать варианты сокращения рисков наступления неблагоприятных событий.

В практике нашей компании были случаи, когда после финансового due diligence продавец снижал цену сделки в три раза. В заключение, хотелось бы отметить, что финансовый due diligence - не панацея от всех бед. При покупке бизнеса, помимо данной процедуры, рекомендуется проведение и других видов due diligence, которые помогут в выявлении юридических, налоговых, рыночных и других видов рисков, сопутствующих крупным сделкам инвестиционного характера.

А. Шаронин,

директор по финансовому

консалтингу ООО "Бейкер Тилли Русаудит"

"Риск-менеджмент", N 3-4, март-апрель 2008 г.