Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2013 г. N 06АП-5605/13

г. Хабаровск

24 декабря 2013 г.

Дело N А37-853/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2013 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Гетмановой Т.С., Головниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

представители лиц, участвующих в деле, не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Жукова Николая Германовича на решение от 20.08.2013 по делу N А37-853/2013 Арбитражного суда Магаданской области принятое судьей Поповой С.И.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Техно-М"

к Жукову Николаю Германовичу

об обязании передать всю документацию, касающуюся хозяйственной деятельности общества

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Техно-М" (ОГРН 1034900004040 ИНН 4909085633, далее - ООО "Техно-М", общество) обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с иском к Жукову Николаю Германовичу об обязании передать ООО "Техно-М" в лице директора Шибанова В.Е. по акту круглую печать ООО "Техно-М"; всю документацию, касающуюся хозяйственной деятельности ООО "Техно-М", в том числе:

1) договоры, заключенные между ООО "Техно-М" и третьими лицами за период с 01.01.2008 по 29.03.2013 - договоры поставки, договоры купли-продажи, иные договоры, заключенные обществом в порядке осуществления хозяйственной деятельности;

2) первичную бухгалтерскую документацию за период с 01.01.2008 по 29.03.2013 - счета, счета-фактуры, акты приема-передачи, платежные поручения, товарные накладные, акты сверки, бухгалтерскую и налоговую отчетность, книгу покупок и продаж за период с 01.01.2008 по 29.03.2013;

3) учредительные документы ООО "Техно-М", а именно - устав и учредительный договор, протоколы общих собраний участников общества, свидетельства о госрегистрации юридического лица, о постановке на учет в налоговом органе и т.д.;

4) внутренние документы общества (положения, приказы, личные дела сотрудников).

Решением от 20.08.2013 суд обязал Жукова Н.Г. передать по акту директору ООО "Техно-М" Шибанову Владимиру Ефимовичу в срок до 27.08.2013 следующие документы: хозяйственные договоры, заключенные ООО "Техно-М" с третьими лицами за период с 01.01.2008 по 29.03.2013; всю имеющуюся первичную бухгалтерскую документацию за период с 01.01.2008 по 29.03.2013; внутренние документы (приказы, положения, личные дела сотрудников). В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней, Жуков Н.Г. не согласился с вынесенным решением.

В доводах жалобы заявитель указывает, что при подаче иска оплату государственной пошлины за ООО "Техно-М" произвело ООО "Аэросервис". Ссылается, что новый директор ООО "Техно-М" не уведомил ответчика о расторжении с ним трудового договора. Обращает внимание суда на неоднократные проникновения посторонних лиц в здание, где хранились документы ООО "Техно-М". В связи с чем, собственник здания и ответчик обратились в правоохранительные органы с заявлением о пропаже документов. Ходатайствовал о рассмотрении дела после завершения проверки по поданным заявлениям.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "Техно-М" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной Инспекцией ФНС России N 1 по Магаданской области, 27.01.2003, учредителями Общества являлись Шибанов Владимир Ефимович, Жуков Николай Германович.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 20.12.2013 по делу N А37-3105/2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2013 Жуков Н.Г. исключен из состава участников Общества.

Указанными судебными актами установлено, что с 2003 года, директором общества являлся Жуков Н.Г.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 21.03.2012 N 1 Жуков Н.Г. выведен из состава участников общества с 22.03.2013, директором ООО "Техно-М" избран Шибанов В.Е.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 29.03.2013.

22.03.2013 директором Шибановым В.Е. в адрес Жукова Н.Г. направлена телеграмма, в которой предложено произвести расчет заработной платы и предоставить сведения для её перечисление, 25.03.2013 передать печати и штампы Общества, а также первичную бухгалтерскую и кадровую документацию.

Не предоставление ответчиком запрошенной документации послужило основанием для обращения ООО "Техно-М" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) общество обязано хранить документы о создании и регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, и т.д.

Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона об ООО).

В судебном заседании 20.08.2013 Жуков Н.Г. передал представителю истца печать и часть учредительных документов согласно реестру передачи.

В отношении передачи иных документов, заявитель сослался на их пропажу. В апелляционной жалобе Жуков Н.Г. указал на неоднократные проникновения в здание, где хранились документы ООО "Техно-М". В связи с чем, собственник здания и ответчик обратились в правоохранительные органы с заявлением о пропаже документов.

Указанные доводы ответчика, апелляционная инстанция находит несостоятельными в силу следующего.

О необходимости передачи документов Общества новому директору Шибанову В.Е., ответчик извещался телеграммой 22.03.2013, в которой предлагалось организовать прием-передачу учредительных документов, печати, договоров, первичной бухгалтерской и кадровой документации.

Из материалов дела следует, что с заявлением о пропаже документов, Жуков Н.Г., как и.о. директора ООО "ДАЛЕН", обратился 03.06.2013.

Вместе с тем, в дополнениях к апелляционной жалобе заявитель указал, что архив документов для передачи подготовлен ответчиком 27.08.2013.

Учитывая, что с настоящим исковым заявлением, ООО "Техно-М" обратилось 17.05.2013, невозможность передачи документов в период с 17.05.2013 по 26.08.2013 ответчик не обосновал.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции с момента, когда ответчику стало известно о прекращении его полномочий как директора ООО "Техно-М", он обязан был предпринять меры к передаче документов новому директору.

Довод жалобы о том, что новый директор ООО "Техно-М" не уведомил ответчика о расторжении с ним трудового договора, апелляционной инстанцией отклоняется, как противоречащий представленной в материалы дела телеграмме. Также как указал суд первой инстанции при обращении ООО "Техно-М" с исковыми требованиями, Жуков Н.Г. не мог не знать о прекращении его полномочий.

Из положений Закона об ООО следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

По смыслу статьи 50 Закона об ООО директор общества должен обеспечить наличие документации в месте, известном и доступном участникам общества, и в период его деятельности и на момент его увольнения, чего в данном случае ответчиком не было сделано.

Следует отметить, что наличие в правоохранительных органах заявления собственника помещения, не освобождает ответчика от обязанности передать всю необходимую документацию.

Таким образом, требования истца, с учетом переданной документации, обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.03.1997 N 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине", при распределении расходов по государственной пошлине в случае добровольного удовлетворения ответчиком исковых требований после предъявления иска, вопрос о распределении расходов по государственной пошлине должен решаться с учетом того, что требования истца фактически удовлетворены.

Таким образом, отнесение на ответчика расходов по уплате государственной пошлине, апелляционная инстанция находит правомерным.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Магаданской области от 20 августа 2013 года по делу N А37-853/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Т.С. Гетманова Е.Н. Головнина