Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2013 г. N 10АП-12469/13 (ключевые темы: обеспечительные меры - уставный капитал ООО - государственная регистрация сделок - отчуждение недвижимого имущества - значительный ущерб)

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2013 г. N 10АП-12469/13

г. Москва

25 декабря 2013 г.

Дело N А41-38701/13

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от истцов:

от гражданина Дуадзе Бежана Давидовича: лично (представлен паспорт); Макаровой А.М., представителя (доверенность от 03.12.2013),

от гражданки Дуадзе Тамары Давидовны: представитель не явился, извещен,

от гражданки Шарвашидзе Гулнази Отариевны: представитель не явился, извещен,

от ответчиков:

от гражданина Дуадзе (Кавази) Ростома Бежановича: представитель не явился, извещен,

от гражданки Устиновой Светланы Александровны: представитель не явился, извещен,

от третьих лиц:

от гражданки Москвиной Оксаны Владимировны: представитель не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС" (ИНН:7720007732, ОГРН:1037739308001): представитель не явился, извещен,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области (ИНН:5003003023, ОГРН:1045012250029): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Москвиной Оксаны Владимировны и Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС" на определение Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2013 года по делу N А41-38701/13, принятое судьей Петровой О.О. по иску Дуадзе Бежана Давидовича, Дуадзе Тамары Давидовны, Шарвашидзе Гулнази Отариевны к Дуадзе (Кавази) Ростому Бежановичу, Устиновой Светлане Александровне о признании за истцами прав на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС",

УСТАНОВИЛ:

Граждане Дуадзе Бежан Давидович, Дуадзе Тамара Давидовна, Шарвашидзе Гулнази Отариевна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Дуадзе (Кавази) Ростому Бежановичу, Устиновой Светлане Александровне, заявив следующие требования:

- признать за Дуадзе Бежаном Давидовичем право на долю, составляющую 60 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС" (далее - ООО Компания "ТРАНССЕРВИС");

- признать за Дуадзе Тамарой Давидовной право на долю, составляющую 20 процентов уставного капитала того же общества;

- признать за Шарвашидзе Гулнази Отариевной право на долю, составляющую 20 процентов уставного капитала общества, с одновременным лишением Дуадзе (Кавази) Ростома Бежановича права на долю, составляющую 1 процент уставного капитала ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", и Устиновой Светланы Александровны права на долю, составляющую 99 процентов уставного капитала того же общества (выделенный том, л.д. 5-11).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом указаны Москвина Оксана Владимировна, ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области (далее - МРИ ФНС России N 14 по Московской области).

До разрешения спора по существу истец Дуадзе Б.Д. в порядке статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде (выделенный том, л.д. 12-17, 35-41):

- запрещения Дуадзе (Кавази) Ростому Бежановичу, Устиновой Светлане Александровне совершать какие-либо сделки с принадлежащими им долями в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС";

- запрещения МРИ ФНС России N 14 по Московской области вносить изменения в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", связанные с изменением состава участников общества и/или размеров принадлежащих им долей;

- запрещения МРИ ФНС России N 14 по Московской области вносить изменения в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", связанные с реорганизацией и ликвидацией общества, а также сведения об уменьшении или увеличении уставного капитала общества, об изменении места нахождения общества;

- запрещения УФРС по Московской области производить государственную регистрацию сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества ООО Компания "ТРАНССЕРВИС";

- запрещения Ленинскому отделу УФРС по Московской области производить государственную регистрацию сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2013 года ходатайство истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично: МРИ ФНС России N 14 по Московской области запрещено вносить изменения в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", связанные с изменением состава участников общества и/или размеров принадлежащих им долей, вносить изменения в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", связанные с реорганизацией и ликвидацией общества, а также сведения об уменьшении или увеличении уставного капитала общества, об изменении места нахождения ООО Компания "ТРАНССЕРВИС". Кроме того, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области судом запрещено производить государственную регистрацию сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества ООО Компания "ТРАНССЕРВИС". В остальной части заявления отказано (выделенный том, л.д. 1-4).

Не согласившись с данным судебным актом, Москвина Оксана Владимировна и ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" подали в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционные жалобы, в которых просили определение суда отменить (выделенный том, л.д. 43-47, 56-60).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истцов Дуадзе Т.Д., Шарвашидзе Г.О., ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца Дуадзе Б.Д. возражал против доводов апелляционных жалоб, просил определение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В качестве обеспечительной меры, как это предусмотрено пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применяется и такая мера, как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом пункт 2 данной статьи устанавливает, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Предметом исковых требований по настоящему делу является признание за истцами прав на доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" с одновременным лишением ответчиков - Дуадзе (Кавази) Ростома Бежановича и Устиновой Светланы Александровны прав на доли в уставном капитале общества.

В качестве оснований заявленных исковых требований истец Дуадзе Б.Д. сослался на то, что обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, непосредственно связаны с предметом заявленных требований и способны в полной мере обеспечить фактическую реализацию целей, для которых они принимаются.

Учитывая характер исковых требований, апелляционным судом сделан вывод о наличии в обществе корпоративного конфликта, поэтому принятие судом первой инстанции обеспечительных мер, связанных с ограничением возможности внесения изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" и возможности отчуждения объектов недвижимости, принадлежащих обществу, признано обоснованным и отвечающим интересам участников общества.

Заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер (пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что непринятие обеспечительных мер существенно затруднит исполнение решение суда по данному делу и (или) сделает невозможным исполнение указанного решения.

Истец указал, что Дуадзе Б.Д., Дуадзе Т.Д., Шарвашидзе Г.О. утратили доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", которые должны были получить в порядке наследования имущества Дуадзе Д.Б., помимо их воли: доля в размере 50 процентов уставного капитала общества приобретена Кавази Р.Б., который уступил часть своей доли в размере 49 процентов уставного капитала общества Москвиной О.В.; доля в размере 50 процентов уставного капитала общества перешла к самому обществу в результате того, что Кавази Р.Б. отказался дать согласие на переход указанной доли к истцам в порядке наследования; доля в размере 99 процентов уставного капитала общества приобретена Устиновой С.А. у ООО Компания "ТРАНССЕРВИС".

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ N 1119 от 31.07.2013, в соответствии с которой участниками общества являются Устинова С.А. с размером доли 99 процентов и Кавази Р.Б. с размером доли 1 процент; генеральным директором является Устинова С.А. (выделенный том, л.д. 18-35).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пунктах 9, 10 Постановления Пленума от 12 октября 2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, то для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Апелляционный суд полагает, что требования заявителя о применении обеспечительных мер являются разумными и обоснованными; подтверждена вероятность причинения истцу значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; при этом обеспечивается баланс интересов заинтересованных сторон и предотвращаются нарушения интересов третьих лиц.

Исследовав обстоятельства дела, учитывая основание и предмет заявленных требований, а также оценив доводы истца, изложенные в заявлении об обеспечительных мерах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленные обеспечительные меры в виде запрета вносить изменения в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" и производить государственную регистрацию сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества, принадлежащего обществу, соразмерны исковым требованиям и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта. Указанные меры направлены на исключение причинения заявителю значительного ущерба и сохранения существующего положения между сторонами до момента разрешения спора. Принятые судом обеспечительные меры имеет целью защиту имущественных прав истцов и предотвращение причинения им значительного ущерба, что является достаточным основанием для их принятия в силу частей 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 22 октября 2013 года по делу N А41-38701/13 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Г.А. Куденеева