Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2013 г. N 13АП-26254/13

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2013 г.

Дело N А56-24567/2012/з10

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Глазкова Е.Г., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от ЗАО "Группа Джей Эф Си": Габоян Е.П. по доверенности от 09.01.2013, Козьяков А.С. по доверенности от 05.05.2012

от ЗАО "Бонанза Интернешнл": Бравичева Т.Д. по доверенности от 17.07.2012

от Райффайзен Банк Интернэшнл АГ: Хуснетдинова А.Р. по доверенности от 09.07.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26254/2013) ЗАО "Группа Джей Эф Си"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2013 по делу N А56-24567/2012/з10 (судья Мирошниченко В.В.), принятое по ходатайству ЗАО "Группа Джей Эф Си" о привлечении его к участию в рассмотрении заявления Райффайзен Банк Интернэшнл АГ о включении требования в реестр закрытого акционерного общества "Карго Джей Эф Си" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований

установил:

Закрытое акционерное общество "Карго Джей Эф Си" (далее - должник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.05.2012 в отношении ЗАО "Карго Джей Эф Си" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения размещена в газете "Коммерсантъ" от 09.06.2012 N 104 (4889).

09.07.2013 поступило требование кредитора Райффайзен Банк Интернэшнл АГ (Raiffeisen Bank International AG) в размере 478 251 530,25 руб., из которых 470 704 500,00 руб. - основной долг, 7 547 030,25 руб. - проценты за пользование кредитом, к должнику ЗАО "Карго Джей Эф Си" для включения в реестр кредиторов (с учетом уточнений).

01.11.2013 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ЗАО "Группа Джей Эф Си" поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в рамках заявления Райффайзен Банк Интернэшнл АГ (Raiffeisen Bank International AG) о включении требования в реестр требований кредиторов ЗАО "Карго Джей Эф Си".

Определением от 11.11.2013 в удовлетворении ходатайства отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО "Группа Джей Эф Си" просит данный судебный акт отменить, привлечь к участию в деле ЗАО "Группа Джей Эф Си" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Податель жалобы считает определение суда незаконным и необоснованным, поскольку полагает, что вынесенное по результатам рассмотрения требования определение неизбежно повлияет на права и обязанности ЗАО "Группа Джей Эф Си", являющегося основным должником по соглашению (бивалютной кредитной линии), по отношению к обеим сторонам. По мнению подателя жалобы, у суда имелись все необходимые и достаточные основания для привлечения ЗАО "Группа Джей Эф Си" к участию в деле. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на положения пункта 49 Постановления Пленума ВАС РФ N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", указывая также на наличие самостоятельного материально-правового интереса в рассмотрении данного обособленного спора по требованию кредитора.

Банк в отзыве просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ЗАО "Группа Джей Эф Си" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель банка против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Позицию ЗАО "Группа Джей Эф Си" поддержал представитель ЗАО "Бонанза Интернешнл".

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Пунктом 49 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 42 от 12.07.2012 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" предусмотрено, что при предъявлении кредитором требования в деле о банкротстве поручителя к участию в его рассмотрении может быть привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должник по основному обязательству. В аналогичной ситуации к участию в рассмотрении в деле о банкротстве основного должника требования к нему может быть привлечен в установленном порядке в таком же качестве его поручитель.

Указанные третьи лица в части рассмотрения соответствующего требования обладают необходимыми процессуальными правами в деле о банкротстве, в том числе на участие в судебных заседаниях и обжалование судебных актов.

Как следует из системного толкования вышеуказанных положений привлечение в качестве третьего лица к участию в рассмотрении дела является возможным, но не императивно обязательным, и остается на усмотрение арбитражного суда, то есть привлечение основного должника к участию в рассмотрении требований кредитора в деле о банкротстве поручителя (основанных на обязательствах поручительства) является правом, а не обязанностью арбитражного суда. Разрешение указанного вопроса находится в прямой зависимости от обстоятельств конкретного дела, и, в частности, от существа подлежащих оценке доказательств по делу с учетом доводов участвующих в деле лиц.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев ходатайство ЗАО "Группа Джей Эф Си" по имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам дела, пришел к выводу, что привлечение ЗАО "Группа Джей Эф Си" к участию в рассмотрении требования кредитора в рамках дела о банкротстве ЗАО "Карго Джей Эф Си" является процессуально необходимым.

Требование банка основано на соглашении о предоставлении бивалютной кредитной линии от 15.03.2011, заключенным между несколькими российскими и иностранными банками, включая заявителя требования, ЗАО "Группа Джей Эф Си" (заемщик) и несколькими российскими и иностранными компаниями, включая ЗАО "Карго Джей Эф Си" (гарант).

Требование банка (з10) предъявлено к ЗАО "Карго Джей Эф Си" как к гаранту по обязательствам ЗАО "Группа Джей Эф Си" по соглашению о предоставлении бивалютной кредитной линии от 15.03.2011.

Райффайзен Банк Интернэшнл АГ (Raiffeisen Bank International AG) заявлено требование о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Группа Джей Эф Си" как к основному должнику по обязательству - Кредитному соглашению от 15.03.2011 - по тем же основаниям и в том же размере, что и к поручителю - ЗАО "Карго Джей Эф Си". Требование принято к производству.

Апелляционный суд считает, что определение, которое будет вынесено судом по результатам рассмотрения обоснованности требования банка к ЗАО "Карго Джей Эф Си", неизбежно повлияет на права и обязанности ЗАО "Группа Джей ЭФ Си", являющегося должником по соглашению, по отношению к обеим сторонам. В частности, указанным определением суда будут установлены обстоятельства заключенности и действительности соглашения, с учетом толкования его условий относительно применимого права, наличия или отсутствия задолженности ЗАО "Группа Джей Эф Си" перед кредитором и ее размера.

Таким образом, в силу части 1 статьи 51 АПК РФ, с учетом разъяснений Пленума ВАС РФ, изложенных в Постановлении N 42, общество "Группа Джей Эф Си" надлежит привлечь к участию в рассмотрении требования "з10" в деле о банкротстве ЗАО "Карго Джей Эф Си".

Наличие у ЗАО "Группа Джей Эф Си" статуса конкурсного кредитора должника - ЗАО "Карго Джей Эф Си" само по себе не может являться основанием для отказа в его привлечении к участию в деле в процессуальном качестве третьего лица в рамках настоящего дела и обособленного спора (з10), так как по смыслу пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" ЗАО "Группа Джей Эф Си" не является непосредственным участником данного обособленного спора по заявлению банка. Статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве хотя и позволяет кредитору реализовывать свое право на представление возражений по требованиям иных кредиторов, с инициацией соответствующего обжалования, однако данный статус не тождественен статусу непосредственно лица, участвующего в обособленном споре в процессуальном смысле. Расценивать ходатайство ЗАО "Группа Джей Эф Си" о привлечении его к участию в деле (обособленном споре в деле о банкротстве иного лица, являющегося поручителем - гарантом по обязательствам ЗАО "Группа Джей Эф Си") в качестве третьего лица применительно к злоупотреблению процессуальным правом, апелляционный суд не усматривает достаточных оснований.

Действующим законодательством РФ предусмотрен специальный порядок рассмотрения требований кредиторов в случае введения в отношении должника процедуры банкротства и, как следует, из положений статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обоснованность заявленного кредитором требования в любом случае устанавливается арбитражным судом.

Суд считает, что определение арбитражного суда, принятое по результатам рассмотрения требования Райффайзен Банк Интернэшнл АГ (Raiffeisen Bank International AG) в рамках дела о банкротстве ЗАО "Карго Джей Эф Си" может иметь элементы преюдициальности для рассмотрения требования кредитора в рамках дела о банкротстве ЗАО "Группа Джей Эф Си", поскольку при рассмотрении требования кредитора в деле о банкротстве основного должника суд должен будет учитывать выводы арбитражного суда, сделанные при рассмотрении требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов иных должников-поручителей. В свою очередь, привлечение к участию в настоящем обособленном споре лица, являющегося основным должником по материально-правовому требованию кредитора, позволит не только учесть позицию основного должника по данному требованию, но и в дальнейшем исходить из того, что право основного должника на процессуальное участие в настоящем деле будет реализовано и его самостоятельный материально-правовой интерес будет процессуально непосредственно защищен. Кроме того, реализация права основного должника на участие в данном деле в качестве третьего лица позволит в дальнейшем выработать соответствующий подход к рассмотрению требований кредиторов, основанных на вышеназванном бивалютном соглашении, предъявляемых кредиторами не только в деле о банкротстве основного должника, но и в делах о банкротстве его поручителей (гарантов), с исключением процессуальных коллизий и постановки иных выводов при принятии судом соответствующих судебных актов.

На основании вышеизложенного, а также учитывая наличие у суда самостоятельного права на привлечение третьего лица к участию в деле, суд апелляционной инстанции полагает, что имеются достаточные основания для привлечения ЗАО "Группа Джей Эф Си" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования по делу о рассмотрении настоящего заявления по делу N А56-24567/2012/з10, ввиду чего отказ в удовлетворении соответствующего ходатайства судом первой инстанции признается необоснованным.

При таких обстоятельствах определение от 11.11.2013 подлежит отмене с принятием иного судебного акта по заявленному ходатайству.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2013 по делу N А56-24567/2012/з10 отменить.

Заявление ЗАО "Группа Джей Эф Си" удовлетворить.

Привлечь ЗАО "Группа Джей Эф Си" (ОГРН 1027801530250, 192241, Санкт-Петербург г, Софийская ул., 60, Д) к участию в настоящем обособленном споре по делу N А56-24567/2012/з10 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков И.Г. Медведева