Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2013 г. N 19АП-6360/13

город Воронеж

27 декабря 2013 г.

Дело N А14-12297/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Маховой Е.В.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ТЕХПРОМЛИТ": Врачев Д.Б., представитель по доверенности б/н от 30.10.2013,

от Пенина Олега Дмитриевича: Лавров К.В., представитель по доверенности 36 АВ 0922345 от 12.04.2013,

от Попова Владимира Владимировича: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Васильченко Олега Ивановича: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Попова Владимира Владимировича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2013 об обеспечении иска по делу N А14-12297/2013 (судья Щербатых И.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ТЕХПРОМЛИТ" (ОГРН 1057747014379, ИНН 7702563991), Пенина Олега Дмитриевича к Васильченко Олегу Ивановичу, Попову Владимиру Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) о признании недействительным договора от 28.08.2013 и записи в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕХПРОМЛИТ" (далее - ООО "ТЕХПРОМЛИТ", истец) и Пенин Олег Дмитриевич (далее - Пенин О.Д., истец) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Васильченко Олегу Ивановичу, Попову Владимиру Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - Васильченко О.И., Попов В.В., МИФНС N 12 по Воронежской области, ответчики) о признании недействительным заключенного 28.08.2013 между Васильченко О.И. и Поповым В.В. договора дарения 16,5 % доли в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" номинальной стоимостью 2 140 936 руб. и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2133668416528 от 13.09.2013.

Одновременно с иском истцами было подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на 16,5 % долю в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" (ОГРН 1057747014379, ИНН 7702563991) номинальной стоимостью 2 140 936 руб., принадлежащую Попову В.В. и полученную им в дар от Васильченко О.И. по договору дарения от 28.08.2013.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2013 заявление об обеспечении иска было удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Попов В.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное определение отменить, в обеспечении иска отказать.

Попов В.В. в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен в установленном законом порядке.

Через канцелярию суда от Попова В.В. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Представители ООО "ТЕХПРОМЛИТ" и Пенина О.Д. с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителей ООО "ТЕХПРОМЛИТ" и Пенина О.Д., исследовав представленные материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно положениям ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктами 1, 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам может быть в том числе наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

При этом заявитель должен обосновать необходимость применения данных обеспечительных мер, причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы, на что указано в абз. 2 п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" от 09.12.2002 N 11, п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч.2 ст.90 АПК РФ.

Предметом спора по настоящему делу является признание недействительным заключенного 28.08.2013 между Васильченко О.И. и Поповым В.В. договора дарения 16,5 % доли в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" номинальной стоимостью 2 140 936 руб. и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2133668416528 от 13.09.2013.

Необходимость принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на часть принадлежащей Попову В.В. доли в уставном капитале ООО "ТЕХПРОМЛИТ" обусловлена тем, что указанная доля находится в фактическом распоряжении Попова В.В., что даёт возможность её отчуждения.

Удовлетворяя ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер, суд правомерно учел, что заявление об обеспечении иска обоснованно, документально подтверждено, истребуемая обеспечительная мера связана с предметом спора, а её непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по данному делу в случае удовлетворения заявленных требований, а также повлечь необходимость повторного обращения в суд.

Учитывая предмет и основания заявленных исковых требований, правовое положение сторон, а также цель принятия обеспечительных мер -сохранение до момента разрешения спора существующего состояния (status quo) между сторонами, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование истцов о применении заявленной обеспечительной меры с учетом фактических обстоятельств дела является обоснованным.

Принятые меры носят временный характер, действуют с целью сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения ущерба до разрешения спора по существу, направлены на обеспечение исполнимости судебного акта по делу, приняты с соблюдением баланса интересов участников судебного разбирательства и не могут привести к неблагоприятным последствиям участников возникших правоотношений

Доказательств нарушения прав и законных интересов ответчика принятыми обеспечительными мерами заявителем апелляционной жалобы суду не представлено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции полагает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2013 об обеспечении иска по делу N А14-12297/2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 271, 272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2013 об обеспечении иска по делу N А14-12297/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Попова Владимира Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.В. Маховая Е.Е. Алферова