Как просто оформить смену руководства (Н.В. Панова, "Актуальная бухгалтерия", N 3, март 2008 г.)

Как просто оформить смену руководства

В организации сменился учредитель, директор или главный бухгалтер. Казалось бы, достаточно внести в учредительные документы сведения о новых участниках, с прежним руководителем (главным бухгалтером) расторгнуть трудовой договор, а с новым - заключить. Но, как говорится, это только кажущаяся видимость. На самом деле, в подобной ситуации необходимо учесть множество различных нюансов...

Сначала поговорим о самых главных лицах предприятия. То есть о его учредителе и директоре. Процедура смены учредителя (директора) происходит в соответствии с тем, в какой форме создано юридическое лицо (ООО, АО, хозяйственное товарищество). Также многое зависит от порядка избрания участников и исполнительных органов, установленных учредительными документами организации.

В общем случае первым документом, который станет основанием для смены учредителя или увольнения руководителя, будет протокол общего собрания учредителей общества либо решение его единственного участника. В протоколе следует обозначить вопрос повестки дня - смена учредителя либо освобождение директора от исполнения обязанностей. Вторым фиксирующим документом станет решение общего собрания учредителей, а в случае смены директора - приказ о его увольнении. Увольняемый руководитель обязательно должен поставить свою подпись на приказе, указать, что уведомлен о расторжении трудового договора и сделать ссылку на дату уведомления. Назначение нового руководителя оформляют либо отдельным приказом, либо отражают в документах об освобождении от должности прежнего руководителя.

Сведения об учредителях и директоре организации содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Поэтому любое их изменение (в том числе и смена фамилий, паспортных данных учредителя (директора)) требует соответствующей государственной регистрации (кстати, смена участников АО не требует внесения сведений в ЕГРЮЛ). Для этого подают документы в регистрирующий орган - Федеральную налоговую службу - в течение 3 дней с момента принятия решения о внесении указанных изменений. За несоблюдение данного срока организацию могут оштрафовать на 5000 рублей*(1).

Подать документы может руководитель организации, главный бухгалтер или иное лицо на основании доверенности (например, курьер).

Какие документы подают в налоговую?

Состав документов, которые подают на регистрацию, зависит от того, включены изменяемые данные об учредителе (директоре) в учредительные документы фирмы или нет*(2). В первом случае нужно регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы, во втором - изменения сведений, которые в них не содержатся.

Документы для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, таковы:

заявление по форме N Р13001 *(3), подписанное заявителем и заверенное нотариально;

решение о внесении изменений в учредительные документы юрлица;

новая редакция учредительных документов либо сами вносимые изменения;

оригинал квитанции (платежного поручения) об уплате госпошлины в размере 400 рублей*(4).

Документы для регистрации изменений сведений, не включенных в учредительные документы:

заявление по форме N Р14001 *(5), подписанное заявителем и заверенное нотариально. В случае смены директора заявление подписывается новым руководителем*(6);

решение о внесении изменений;

документ, подтверждающий назначение нового директора на руководящую должность (например, приказ).

В формах N Р13001 и Р14001 помимо самого заявления заполняют и приложения (листы) - в зависимости от того, какие изменения вносятся.

Документы в налоговую предоставляют непосредственно или направляют почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения*(7). При этом на конверте рекомендуем сделать пометку "Регистрация".

С должностного лица, получившего регистрационные документы, необходимо взять расписку*(8). Она является приложением к заявлениям (лист З формы N Р13001, лист М формы N Р13001), и инспекторы не вправе отказать в ее выдаче. А если документы переданы с курьером или направлены по почте? Тогда расписка высылается на следующий рабочий день после получения документов с уведомлением по адресу, указанному заявителем. В расписке, выданной лично заявителю, в обязательном порядке указывается дата получения документов.

В течение 5 дней со дня предоставления документов происходит государственная регистрация внесенных изменений*(9). На следующий рабочий день налоговая инспекция выдает документ, который подтверждает факт внесения записи об изменениях в ЕГРЮЛ. Получить этот документ может как заявитель, так и его уполномоченное лицо по доверенности, оформленной в простой письменной форме (без нотариального удостоверения)*(10).

Обратите внимание: налоговая инспекция не вправе требовать документы и их нотариальное удостоверение в случаях, не предусмотренных законом о регистрации. Отказано в регистрации может быть, только если необходимые документы не представлены либо представлены в ненадлежащий регистрирующий орган*(11). При этом налоговая инспекция должна вернуть документы вместе со своим решением.

Не забудьте при смене директора или его фамилии заменить банковские карточки с образцами его подписи на карточки с образцами подписи вновь принятого руководителя.

Главбух ушел. Да здравствует главбух!

Как известно, главный бухгалтер является наемным работником. Однако из-за специфики должности при его увольнении желательно произвести ряд действий, которые впоследствии обезопасят как руководителя, так и нового главбуха. Кстати, именно руководитель фирмы должен обеспечить преемственность, непрерывность бухгалтерского учета, а также сохранность документов*(12).

Отдельно отметим, что уведомление налоговых органов при смене главного бухгалтера (его фамилии, паспортных данных) законом о регистрации не предусмотрено. Ведь сведения о главбухе в ЕГРЮЛ не содержатся.

В настоящее время специального документа, который регулировал бы прием-передачу дел от старого бухгалтера к новому, нет. Поэтому организация вправе разработать его сама. За основу можно взять инструкцию о порядке приема-сдачи дел главными бухгалтерами, утвержденную еще в советские времена*(13).

Дела принимает новый главный бухгалтер. Если его еще не приняли на работу, то дела временно может принять один из оставшихся бухгалтеров. А если увольняющийся главбух - единственный бухгалтерский работник фирмы? Тогда он должен передать дела руководителю организации.

Дела по зарплате передаются за весь период работы прежнего главного бухгалтера, остальные - как минимум за 5 лет*(14). Сведения о передающем и принимающем бухгалтерах, а также срок приема-передачи указывают в соответствующем приказе. Результаты приема-передачи оформляют актом в произвольной форме*(15), в котором отражается информация о недостаче денежных сумм, об отсутствующих документах, выявленных неточностях и т.д. Подписывают акт оба бухгалтера - старый и новый, присутствующие при передаче дел иные лица, составитель акта. Утверждает акт руководитель организации. Чтобы впоследствии не было споров, документ составляют в 2 экземплярах: один для организации, другой - для уволившегося главного бухгалтера.

О чем еще помнить при увольнении главного бухгалтера

Если с главбухом заключался договор о полной индивидуальной материальной ответственности, то перед его увольнением проводится инвентаризация имущества, а если он работал еще и кассиром, то и кассовой наличности*(16).

Без подписи главного бухгалтера денежные и расчетные документы, финансовые и кредитные обязательства недействительны. Соответственно, как и в случае смены директора, банковские карточки с образцами подписи старого главбуха нужно заменить на карточки с образцами подписи нового. Также нужно поступить и при смене фамилии главного бухгалтера.

Обязательно проконтролируйте, чтобы при увольнении главный бухгалтер вернул выданную ему доверенность на совершение действий от имени организации. А при смене его фамилии доверенность нужно переоформить.

Н.В. Панова,

эксперт службы Правового консалтинга компании "Гарант"

"Актуальная бухгалтерия", N 3, март 2008 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ

*(2) ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ

*(3) приложение N 3 к пост. Правительства РФ от 19.06.2002 N 439

*(4) подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ

*(5) приложение N 4 к пост. Правительства РФ от 19.06.2002 N 439

*(6) Пост. Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12580/05, N 12049/05, N 14310/05

*(7) п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ

*(8) п. 3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ

*(9) п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ

*(10) письмо ФНС России от 28.08.2006 N 09-1-03/4151@

*(11) п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ

*(12) Пост. Пленума ВС РФ от 24.10.2006 N 18

*(13) утв. Минздравом СССР 28.05.1979 N 25-12/38

*(14) ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ

*(15) типовые акты приведены в системе ГАРАНТ

*(16) п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ