Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 г. N 19АП-5835/13

г. Воронеж

23 декабря 2013 г.

Дело N А14-3642/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Алфёровой Е.Е.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.

при участии:

от ЗАО "Агростроймонтаж": 1) Сеченых А.А., представитель по доверенности от 13.09.2013 г., 2) Нерсисян В.А., представитель по доверенности от 28.11.2013 г.,

от Ерохина В.А.: Гриднева Н.И., представитель по доверенности от 15.0.2013 г.,

от Панюшкина А.В.: Перлов Д.А., представитель по доверенности от 03.09.2013 г.,

от Геворкян Х.М.: Прошян А.М., представитель по доверенности от 19.09.2011 г., 2) Сеченых А.А., представитель по доверенности от 03.09.2013 г.,

от Кадильниковой Т.А.: Нерсисян В.А., представитель по доверенности от 11.06.2013 г.,

от Геворкяна В.К.: Прошян А.М., договор доверительного управления имуществом от 20.02.2012 г., 2) Сеченых А.А., представитель по доверенности от 13.09.2013 г.,

от аппарата СД МО Митино: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от УСЗН района Митино города Москвы СЗАО: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ерохина Владимира Александровича и Панюшкина Артура Владимировича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2013 г. по делу N А14-3642/2013 (судья Козлов В.А.) по иску закрытого акционерного общества "Агростроймонтаж" (ОГРН 1037739173383, ИНН 7733013892) к Ерохину Владимиру Александровичу, Панюшкину Артуру Владимировичу, при участии третьих лиц без самостоятельных требований: Геворкян Хосровадухт Мкртичовны, Кадильниковой Татьяны Александровны, аппарата Совета депутатов муниципального округа Митино (ОГРН 1027700246452, ИНН 7733056737), Управления социальной защиты населения района Митино города Москвы Северо-Западный административный округ (ОГРН 1037739125380, ИНН 7733045485), третьего лица с самостоятельными требованиями: Геворкяна Ваника Казаровича к ответчику - закрытому акционерному обществу "Агростроймонтаж" (ОГРН 1037739173383, ИНН 7733013892), о признании протоколов общего собрания участников общества от 25.03.2013 г. и от 26.03.2013 г. недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Агростроймонтаж" (далее - ЗАО "Агростроймонтаж", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Ерохину Владимиру Александровичу (далее - Ерохин В.А., ответчик), Панюшкину Артуру Владимировичу (далее - Панюшкин А.В., ответчик) о признании недействительными протоколов общего собрания акционеров ЗАО "Агростроймонтаж" от 25.03.2013 г. и от 26.03.2013 г.

Определением суда первой инстанции от 17.06.2013 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены Геворкян Хосровадухт Мкртичовна (далее - Геворкян Х.М.), Геворкян Ваник Казарович (далее - Геворкян В.К.), Кадильникова Татьяна Александровна (далее - Кадильникова Т.А.), а на стороне ответчика - аппарат Совета депутатов муниципального округа Митино.

Определением от 08.07.2013 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено Управление социальной защиты населения района Митино города Москвы Северо-Западный административный округ.

Определениями от 19.09.2013 г. по ходатайству представителя Геворкяна В.К. Прошяна А.М. судом первой инстанции привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Геворкян В.К., который также просил признать недействительными протоколы внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Агростроймонтаж" от 25.03.2013 г. и от 26.03.2013 г. По заявленным Геворкяном В.К. требованиям в качестве ответчика привлечено ЗАО "Агростроймонтаж".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2013 г. в удовлетворении исковых требований ЗАО "Агростроймонтаж" отказано, требования Геворкяна В.К. удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Панюшкин А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части, принять по делу новый судебный акт.

Также ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Ерохин В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части, исключив вывод об отсутствии полномочий у него на заключение договора с ЗАО "Иркол".

Третьи лица аппарат Совета депутатов муниципального округа Митино и Управление социальной защиты населения района Митино города Москвы Северо-Западный административный округ в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Панюшкина А.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а также полагал подлежащей удовлетворению апелляционную жалобу Ерохина В.А., просил обжалуемое решение отметить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных ЗАО "Агростроймонтаж" и Геворкяном В.К. требований (аудиозапись судебного заседания 16.12.2013 г.).

Представитель Ерохина В.А. также поддержал доводы своей апелляционной жалобы и просил удовлетворить апелляционную жалобу Панюшкина А.В.

Представители Геворкяна В.К., ЗАО "Агростроймонтаж", Геворкян Х.М., Кадильниковой Т.А. возражали против доводов апелляционных жалоб, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов ЗАО "Агростроймонтаж" и Геворкяна В.К., заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "Агростроймонтаж" зарегистрировано 27.04.1995 г.

Межрайонной ИФНС России N 39 по г. Москве 22.01.2003 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице за ОГРН 1037739173383.

25.03.2013 г. МИФНС России N 12 по Воронежской области в ЕГРЮЛ внесена запись о постановке ЗАО "Агростроймонтаж" на учет в указанном налоговом органе.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.04.2013 г. участниками ЗАО "Агростроймонтаж" являются Геворкян Ваник Казарович, владеющий номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 270 000 руб., Кадильникова Татьяна Александровна, владеющая номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 15 000 руб., Прошян Хосровадукт Мкртичовна, владеющая номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 15 000 руб.

25.03.2013 г. и 26.03.2013 г. состоялись внеочередные общие собрания акционеров ЗАО "Агростроймонтаж", на которых приняты решения об освобождении от занимаемой должности генерального директора Макаряна Арташеса Константиновича и о расторжении трудового договора с ним; о назначении на должность нового генерального директора Ерохина Владимира Александровича; об изменении адреса (места нахождения) юридического лица.

Из протоколов указанных внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Агростроймонтаж" следует, что участие в них принимал акционер Панюшкин Артур Владимирович, владеющий 90 % обыкновенных именных акций ЗАО "Агростроймонтаж".

Полагая, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушают права и законные интересы общества, ЗАО "Агростроймонтаж" обратилось с иском в арбитражный суд.

Третье лицо Геворкян В.К. в лице представителя Прошяна А.М., также ссылаясь на нарушение законодательства Российской Федерации, его прав и законных интересов, обратился с самостоятельными требованиями в арбитражный суд.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно пришел к выводам об отказе в удовлетворении иска ЗАО "Агростроймонтаж" и удовлетворении требований Геворкяна В.К.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласноп. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований истец и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, ссылаются на отсутствие у ответчика Панюшкина А.В. прав на акции ЗАО "Агростроймонтаж".

Возражая против заявленных требований, ответчики утверждали, что Панюшкин А.В. получил 90% акций ЗАО "Агростроймонтаж" от Геворкяна В.К. по договору дарения. Указанные акции отражены в реестре акционеров общества, который ведет ЗАО "Иркол". При этом ответчики ссылались на договор об услугах регистратора, заключенный между ЗАО "Агростроймонтаж" и ЗАО "Иркол", который от имени ЗАО "Агростроймонтаж" подписан Ерохиным В.А.

Третьи лица без самостоятельных требований поддержали доводы истца и третьего лица с самостоятельными требованиями.

В соответствии со ст.ст. 96, 97 ГК РФ, ст.ст. 2, 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В силу ст. 98 ГК РФ, ст.ст. 8-10 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Согласно ст.ст. 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.

Положениями ст.ст. 128, 142, 149, 218, 420 ГК РФ предусмотрена возможность приобретения лицом права собственности на акции общества по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ, в том числе по договору дарения акций.

Согласност. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основаниист. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованиюиных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

В соответствии сп. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" регистратор обязан производить операции на лицевых счетах владельцев ценных бумаг только по их поручению.

Согласноп. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан вносить записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения.

Само по себе заключение договора об отчуждении акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслуп. 1 ст. 223 ГК РФ не порождает право собственности приобретателя.

Исходя из анализа действующего законодательства о рынке ценных бумаг, переход права собственности на акции осуществляется посредством предоставления акционером, отчуждающим акции, регистратору передаточного распоряжения о списании акций с его лицевого счета и их зачислении на лицевой счет приобретателя.

Как следует из материалов дела, согласно отчету Регионального отделения ФКЦБ России по Центральному округу от 04.03.2005 г. акционерами ЗАО "Агростроймонтаж" являлись Геворкян В.К. с долей акций в размере 90% уставного капитала, Прошян Х.М. с долей акций в размере 5% акций от уставного капитала, Кадильникова Т.М. с долей акций в размере 5% акций от уставного капитала. Аналогичные данные содержатся ЕГРЮЛ, выписка из которого имеется в деле по состоянию на 04.04.2013 г.

В материалах дела также имеется решение Тушинского районного суда г. Москвы от 13.07.2011 г. о признании Геворкяна В.К. безвестно отсутствующим с сентября 2008 года.

Указанным решением суда установлено, что 18.09.2008 г. Геворкян В.К. ушел из офиса, расположенного по адресу: г. Москва, Новотушинский пр., д. 20, и с этого времени о нем ничего не известно, по данному факту следственным отделом по СЗАО г. Москвы Следственного управления по г. Москве Следственного комитета при прокуратуре РФ возбуждено уголовное дело по ч. 1 ст. 105 УК РФ, а также заведено розыскное дело, по результатам которого до настоящего времени местонахождение Геворкяна В.К. не установлено (л.д. 122-123 т. 3).

Решением Тушинского районного суда г. Москвы от 08.12.2011 г. Прошяну А.М. передано все имущество Геворкяна В.К. для последующего заключения договора доверительного управления (л.д. 124 т. 3).

По договору от 20.02.2012 г. Муниципалитетом внутригородского образования Митино в г. Москве в доверительное управление Прошяну А.М. передано имущество Геворкяна В.К.: недвижимость, автомобиль, а также 270 обыкновенных именных акций ЗАО "Агростроймонтаж" (л.д. 125-130 т. 3).

В материалы дела истцами представлены копия реестра акционеров ЗАО "Агростроймонтаж", выписки из реестра ЗАО "Агростроймонтаж", согласно которым акционерами ЗАО "Агростроймонтаж" являются Геворкян В.К. - 270 акций - 90% уставного капитала, Кадильникова Т.А. - 15 акций - 5% уставного капитала, Геворкян (ранее-Прошян) Х.М. - 15 акций - 5% уставного капитала.

Ерохиным В.А. и Панюшкиным А.В. представлены выписки из реестра акционеров ЗАО "Агростроймонтаж", составленные ЗАО "Иркол", согласно которым Панюшкин А.В. является акционером ЗАО "Агростроймонтаж" и ему принадлежит 270 акций - 90%.

В своих возражениях на иск Ерохин В.А. и Панюшкин А.В. ссылались на обстоятельство дарения Геворкяном В.К. всех своих акций Панюшкину А.В.

Судом первой инстанции ответчикам было предложено представить дополнительные доказательства, подтверждающие право собственности Панюшкина А.В. на 270 акций ЗАО "Агростроймонтаж", в частности соответствующий договор дарения.

Таких доказательств в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции представлено не было, равно как не представлено доказательств передачи Геворкяном В.К. держателю реестра акций общества передаточного распоряжения о внесении записи о переходе права собственности на ценные бумаги к Панюшкину А.В.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности принадлежности Панюшкину А.В. 270 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Агростроймонтаж".

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции. При этом ссылки Ерохина В.А. и Панюшкина А.В. на наличие в производстве Арбитражного суда Воронежской области дела N А14-8812/2013 по иску Прошяна А.М. к Панюшкину А.В. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения между Геворкяном В.К. и Панюшкиным А.В., датированного 27.02.2008 г., отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не могут повлиять на правильность принятого решения.

По сведениям, полученным судебной коллегией из "Картотеки арбитражных дел", определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.11.2013 г. по делу N А14-8812/2013 назначены почерковедческая и техническая экспертиза договора дарения акций 27.02.2008 г. между Геворкяном В.К. и Панюшкиным А.В., акта передачи акций от 27.02.2008 г., передаточного распоряжения N 1 от 27.02.2008 г.

По мнению судебной коллегии, рассмотрение спора по настоящему делу N А14-3642/2013 не может быть поставлено в зависимость от рассмотрения и разрешения спора между Прошяном А.М., действующим в интересах Геворкяна В.К., и Панюшкиным А.В. по делу N А14-8812/2013.

При разрешении спора по делу N А14-3642/2013, решение по которому оспаривается, в целях определения владельца 270 акций ЗАО "Агростроймонтаж" юридическое значение имеет обстоятельство представления (непредставления) передаточного распоряжения непосредственно Геворкяном В.К. реестродержателю для внесения соответствующей записи о переходе прав на акции ЗАО "Агростроймонтаж" от Геворкяна В.К. к иному лицу (ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

Ответчиками не оспаривается, что на предполагаемую дату заключения договора дарения - 27.02.2008 г. реестродержателем являлось само ЗАО "Агростроймонтаж".

Также ответчиками не оспаривается то обстоятельство, что в 2008 году каких-либо записей в реестре о переходе прав на акции ЗАО "Агростроймонтаж" не совершало.

Между тем, вступившим в законную силу решением Тушинского районного суда г. Москвы от 13.07.2011 г. Геворкян В.К. признан безвестно отсутствующим с сентября 2008 года.

По договору от 20.02.2012 г. Муниципалитетом внутригородского образования Митино в г. Москве в доверительное управление Прошяну А.М. переданы 270 обыкновенных именных акций ЗАО "Агростроймонтаж", принадлежащие именно Геворкяну В.К.

В договоре имеется ссылка на выписку из реестра акционеров ЗАО "Агростроймонтаж" от 19.09.2011 г. о принадлежности акций Геворкяну В.К. Таким образом, при заключении договора доверительного управления уполномоченным органом исследовались сведения, содержащиеся в реестре ЗАО "Агростроймонтаж", и на основании данных реестра было установлено владение акциями именно Геворкяном В.К.

Договор от 20.02.2012 г. никем не оспорен и не признан недействительным.

По сведениям ЕГРЮЛ акционером ЗАО "Агростроймонтаж" также является Геворкян В.К.

Указанные доказательства в их взаимосвязи и совокупности подтверждают, что по данным реестра ЗАО "Агростроймонтаж" состав акционеров ЗАО "Агростроймонтаж" не менялся.

Ерохин В.А. и Панюшкин А.В., утверждая, что Панюшкин А.В. является собственником 270 обыкновенных именных акций ЗАО "Агростроймонтаж", ссылаются на выписки из реестра акционеров ЗАО "Агростроймонтаж", выданные ЗАО "Иркол".

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

В материалы дела представлен договор об услугах регистратора от 01.02.2013 г., заключенный между ЗАО "Агростроймонтаж" в лице директора Ерохина В.А. и ЗАО "Иркол" (л.д. 119-130 т. 2).

Свои полномочия на заключение указанного договора Ерохин В.А. подтверждает протоколом N 2 внеочередного общего собрания ЗАО "Агростроймонтаж" от 21.12.2012 г. (л.д. 114-116 т. 2).

Из данного протокола следует, что при участии акционера ЗАО "Агростроймонтаж" Панюшкина А.В., владеющего 270 обыкновенными именными акциями ЗАО "Агростроймонтаж", проведено общее собрание общества, на котором приняты решения об избрании нового директора ЗАО "Агростроймонтаж" Ерохина В.А.

В протоколе указано, что другие акционеры общества Прошян Х.М. с долей акций в размере 5% акций от уставного капитала, Кадильникова Т.М. с долей акций в размере 5% акций от уставного капитала о времени и месте общего собрания извещены надлежащим образом.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители указанных акционеров - третьих лиц по делу отрицали факт извещения Прошян Х.М. и Кадильниковой Т.М. о времени и месте общего собрания от 21.12.2012 г., настаивали, что акционером ЗАО "Агростроймонтаж" является Геворкян В.К.

Представитель Прошян А.М., действующий от имени акционеров Прошян Х.М. и Геворкяна В.К., в отзыве на апелляционные жалобы и в письменном обращении ссылается на "рейдерские атаки" в отношении ЗАО "Агростроймонтаж" со стороны Ерохина В.А. и Панюшкина А.В.

На вопрос суда апелляционной инстанции о наличии доказательств извещения акционеров ЗАО "Агростроймонтаж" о времени и месте общих собраний от 21.12.2012 г., 25.03.2013 г., 26.03.2013 г. представители Ерохина В.А. и Панюшкина А.В. затруднились ответить.

Представители ЗАО "Агростроймонтаж" отрицали наличие в обществе таких доказательств.

В силуп. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом суд установил, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 ипункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормамиЗакона.

Поскольку Панюшкиным А.В. не подтверждено допустимыми и достоверными доказательствами наличие статуса акционера ЗАО "Агростроймонтаж", судебная коллегия приходит к выводу, что решение внеочередного общего собрания ЗАО "Агростроймонтаж" об избрании директором общества Ерохина В.А. от 21.12.2012 г., оформленное протоколом N 2, принято неуполномоченным лицом, в нарушение требований закона об извещении акционеров о времени и месте проведения общего собрания, в связи с чем отсутствовал кворум для проведения общего собрания или принятия решения, что позволяет суду в рамках оценки доказательств признать соответствующее решение не имеющим юридической силы.

При этом судебная коллегия принимает во внимание решение Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2013 г. по делу N А40-10942/2013, которым отказано в иске Прошяна А.М., Кадильниковой Т.М., ЗАО "Агростроймонтаж" к МИФНС России N 46 по г. Москве о признании незаконными действий по внесению записи в сведения о ЗАО "Агростроймонтаж". Между тем, суд учитывает, что в деле N А40-10942/2013 рассматривался не корпоративный спор как таковой между акционерами общества, а спор, возникший из публичных отношений между ЗАО "Агростроймонтаж" и государственным органом - МИФНС России N 46 по г. Москве, в действиях которого судом не было установлено нарушений требований закона.

Таким образом, указанное решение суда не препятствует оценке решения внеочередного общего собрания ЗАО "Агростроймонтаж" об избрании директором общества Ерохина В.А. от 21.12.2012 г., оформленного протоколом N 2, как не имеющего юридической силы, при разрешении настоящего дела N А14-3642/2013.

Следствием незаконного решения внеочередного общего собрания ЗАО "Агростроймонтаж" от 21.12.2012 г. является заключение Ерохиным В.А. договора об услугах регистратора от 01.02.2013 г. с ЗАО "Иркол" и передача реестра общества ЗАО "Иркол" фактически при отсутствии к тому волеизъявления общества в лице действительно уполномоченного органа.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции в решении обоснованно указал, что у Ерохина В.А. отсутствовали полномочия на заключение с ЗАО "Иркол" договора об услугах регистратора.

В связи с чем доводы апелляционной жалобы Ерохина В.А. являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Представленные в материалы дела выписки из реестра акционеров ЗАО "Агростроймонтаж", выданные ЗАО "Иркол", о принадлежности 270 акций ЗАО "Агростроймонтаж" Панюшкину А.В. суд апелляционной инстанции оценивает критически и не принимает в качестве надлежащих доказательств, поскольку данной организации неуполномоченным лицом были предоставлены недостоверные сведения в отношении прав на акции Геворкяна В.К. При этом, доказательств обращения самого Геворкяна В.К., признанного безвестно отсутствующим, в ЗАО "Иркол" с требованием внесении сведений в реестр о переводе прав на акции на Панюшкина А.В. суду не представлено.

Ссылки Панюшкина А.В. в апелляционной жалобе на необоснованность выводов суда первой инстанции об отсутствии у него прав на 270 акций ЗАО "Агростроймонтаж" также подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска ЗАО "Агростроймонтаж" как лица, не имеющего права на заявление указанных им требований в силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах". Вместе с тем, арбитражный суд области правильно удовлетворил требования третьего лица и признал незаконными решения внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Агростроймонтаж", оформленные протоколами от 25.03.2013 г. и 26.03.2013 г.

Доводы заявителей апелляционных жалоб по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого решения.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь ст. ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2013 г. по делу N А14-3642/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Е.Е. Алфёрова Г.В. Владимирова