Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2013 г. N 13АП-20886/13

г. Санкт-Петербург

27 декабря 2013 г.

Дело N А56-30231/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Хрусталевым П.Д.

при участии:

от истца: Большаков С.А., представитель по доверенности от 01.11.2013, паспорт,

от ответчика: Коробко И.Л., представитель по доверенности от 19.06.2013, паспорт,

от 3-го лица: Субботин С.М., паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-20886/2013, 13АП-20887/2013) ООО "Новые технологии "Высоковольтные Кабельные Системы" и временного управляющего ООО "Новые технологии "Высоковольтные Кабельные Системы" Субботина С.М. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2013 по делу N А56-30231/2013 (судья Сайфуллиной А.Г.), принятое

по иску ООО "Новые технологии "Высоковольтные Кабельные Системы"

к Осипову Евгению Эдуардовичу

3-е лицо: Временный управляющий ООО "Новые технологии "Высоковольтные Кабельные системы" Субботин С.М.временный управляющий ООО "Новые технологии "Высоковольтные Кабельные Системы"

об обязании предоставить копии документов

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Новые технологии "Высоковольтные Кабельные Системы" (далее - ООО "НТ "ВКС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием об обязании Осипова Евгения Эдуардовича предоставить истцу в лице Скуридина А.В. в помещении ООО "НТ "ВКС" по адресу: Сакнт-Петербург, ул. Внуковская, д.2, офис 501А в течение трех дней с даты вступления решения в силу следующие документы:

- протоколы общих собраний участников общества за период с 31.01.2008 по 31.01.2013;

- договор N 08/1-ТЭС/2010 от 01.03.2010 г. заключенный между ООО "НТ "ВКС и ООО "ТандемЭлектроСервис", включая все приложения, дополнительные соглашения акты сверки и переписку к нему, а также документы о его исполнении;

- договор N 27-2/ТЭС/2010 от 01.08.2010 г. заключенный между ООО "НТ "ВКС и ООО "ТандемЭлектроСервис", включая все приложения, дополнительные соглашения акты сверки и переписку к нему, а также документы о его исполнении;

- договор N 19/01-11 от 19.01.2011, заключенный между ООО "НТ "ВКС" и ООО "МС-Проект", включая все приложения, дополнительные соглашения, акты сверки и переписку к нему, а также документы о его исполнении;

- договор поставки N 1/2011 от 22.07.2011, заключенный между ООО "НТ "ВКС" и ООО "ТехноСервисПроект", включая все приложения, дополнительные соглашения, акты сверки и переписку к нему, а также документы о его исполнении;

- договор поставки N 07-ВКС от 14.09.2011, заключенный между ООО "НТ "ВКС" и ООО "ТехноСервисПроект", включая все приложения, дополнительные соглашения, акты сверки и переписку к нему, а также документы о его исполнении;

- договор поставки N 2/09.01.13-ТСП от 09.01.2012, заключенный между ООО "НТ "ВКС" и ООО "ТехноСервисПроект", включая все приложения, дополнительные соглашения, акты сверки и переписку к нему, а также документы о его исполнении;

- иные договоры и документы, заключенные ООО "НТ "ВКС" за период с 31.01.2008 по 31.01.2013;

- заявление ООО "НТ "ВКС" в адрес председателя ликвидационной комиссии ООО "ТандемЭлектроСервис" о включении задолженности в реестр требований кредиторов с доказательствами отправки указанного заявления, получения заявления ООО "ТандемЭлектроСервис", а также ответа на заявление.

В обоснование иска ООО "НТ "ВКС" (далее - Общество) сослалось на то, что указанные документы не были переданы ответчиком при освобождении его от должности генерального директора Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен временный управляющий ООО "НТ "ВКС" Субботин С.М.

Решением суда первой инстанции от 09.08.2013 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции сослался на отсутствие доказательств передачи указанных документов Осипову Е.Э.

На решение суда ООО "НТ "ВКС" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить решение суда и удовлетворить заявленные требования. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что обеспечение хранения и передачи документов по месту нахождения единоличного органа Общества является обязанностью руководителя юридического лица. Адрес места нахождения Общества на ул. Внуковской, д.2, литера А является единственным возможным местом хранения спорных документов, Осипов Е.Э. осуществлял полномочия генерального директора с даты государственной регистрации Общества. Новый руководитель предпринимал действия по получению истребуемых документов от бывшего руководителя Общества в досудебном порядке, между тем, спорных документов в помещении места нахождения Общества не обнаружено, в том числе производился осмотр помещения, в котором располагалось Общество. Сведений о хранении документов Общества в каком-либо ином месте не имеется. Ответственность за сохранность документов несет Осипов Е.Э. как бывший генеральный директор. Отсутствие документа, регламентирующего порядок хранения документов, не может быть положено в основание решения об отказе в иске, и не является обязательным. Факт заключения договоров, указанных в иске, сомнению не подвергался, ни истец, ни ответчик не отрицали их существования. Суд не предлагал истцу представить доказательства в подтверждение факта исполнения договоров. Осипов Е.Э., отказываясь от передачи документов, нарушает права и законные интересы Общества.

Решение суда первой инстанции обжаловано также временным управляющим Субботиным С.М. по аналогичным основаниям. Податель апелляционной жалобы просил удовлетворить заявленные требования.

В отзыве на апелляционные жалобы Осипов Е.Э. против их удовлетворения возражал, ссылаясь на то, что затребованные документы должны были храниться по месту нахождения Общества, ответственность за сохранность документов несет руководитель Общества. Осипов Е.Э. был уволен с должности генерального директора, отсутствие к нему претензий со стороны Общества подтверждено обходным листом от 28.01.2013, который подписан, в том числе, бухгалтером Общества и начальником юридического отдела. Отсутствие акта приема-передачи документов между бывшим и настоящим руководителем не является безусловным доказательством неисполнения Осиповым Е.Э. обязанности по передаче документов. Осипов Е.Э. лично никакой документации Общества не хранил. При отсутствии доказательств того, что Осипов Е.Э. располагает указанными документами, судебный акт об удовлетворении иска не может быть исполнен.

К судебному заседанию апелляционного суда в материалы дела поступило заявление Субботина С.М., в котором он просил оставить иск без рассмотрения со ссылкой на то, что вопрос об истребовании документов от бывшего руководителя Общества должен рассматриваться в рамках возбужденного в отношении него дела о несостоятельности N А56-17115/2013.

В судебном заседании апелляционного суда арбитражный управляющий Субботин С.М. поддержал свое заявление. Позицию арбитражного управляющего поддержал представитель истца.

Принимая во внимание, что наличие у арбитражного управляющего права обращаться в рамках дела о несостоятельности к бывшему руководителю должника с заявлением об истребовании документов не исключает возможности предъявления требований Обществом к руководителю в случае наличия между ними спора, вытекающего из соответствующего корпоративного правоотношения, и положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрен исчерпывающий перечень споров, относящихся к исключительной подведомственности суда, рассматривающего дело о банкротстве, в который не входят корпоративные споры между должником и его органами управления, оснований для оставления иска без рассмотрения суд не усматривает.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

По данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.05.2013 в отношении ООО "Новые технологии "Высоковольтные Кабельные Системы", Осипов Евгений Эдуардович являлся генеральным директором указанного общества с момента его создания в 2006 году до 11.02.2013, когда в ЕГРЮЛ были внесены сведения о Скуридине Александре Викторовиче как руководителе Общества.

Осипов Е.Э освобожден от должности генерального директора решением общего собрания участников Общества, владеющими в общей сложности 100% голосов Общества, от 31.01.2013, этим же решением полномочия генерального директора с 01.02.2013 возложены на Скуридина А.В.

Установив по результатам проведенной в Обществе инвентаризации отсутствие спорных документов, ООО "НТ ВКС" в лице генерального директора Скуридина А.В. обратилось к прежнему генеральному директору с требованием о предоставлении документов от 05.04.2013 N 2 (требование направлено в адрес Осипова Е.Э почтой 05.04.2013 и вручено последнему 12.04.2012).

Поскольку требование о предоставлении документов оставлено ответчиком без удовлетворения, Общество обратилось с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по хранению указанных документов возлагается на Общество, согласно пункту 2 названной статьи, документы, по общему правилу, хранятся по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

Таким образом, в данном случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения Общества. Указанное обстоятельство истцом не опровергнуто, объективных доказательств, которые свидетельствовали бы о том, что такие документы в Общества отсутствуют, не представлено.

В то же время, даже отсутствие указанных документов не влечет с обязательностью вывод о том, что они находятся во владении ответчика. Наличие ответственности за организацию хранения документов Общества не подразумевает изъятия этих документов. В случае несохранности документации к бывшему руководителю может быть применена предусмотренная законом ответственность за ненадлежащее исполнение им своих обязанностей, но, по смыслу части 2 статьи 171 АПК РФ, это обстоятельство не может являться основанием для истребования у бывшего руководителя индивидуально-определенных документов при отсутствии доказательств, что он такими документами располагает. Равным образом, основанием для удовлетворения такого требование не может служить отсутствие у истца сведений о месте нахождения спорных документов, или несоставление акта приема-передачи документов при увольнении генерального директора.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлено доказательств, что ответчик располагает спорными документами. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска. Оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2013 по делу N А56-30231/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова