Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2013 г. N 13АП-25752/13

г. Санкт-Петербург

26 декабря 2013 г.

Дело N А56-24567/2012/з

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Хрусталевым П.Д.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 24.12.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25752/2013) ЗАО "Группа Джей Эф Си"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2013 по делу N А56-24567/2012(судья Мирошниченко В.В.), принятое

по заявлению ЗАО "Группа Джей Эф Си" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в деле

по заявлению ОАО "Сбербанк России"

к ЗАО "Карго Джей Эф Си"

о включении в реестр кредиторов

установил:

закрытое акционерное общество "Карго Джей Эф Си" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2012 в отношении ЗАО "Карго Джей Эф Си" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения размещена в газете "Коммерсантъ" от 09.06.2012 N 104 (4889).

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление кредитора ОАО "Сбербанк России" (далее - кредитор) о включении требования (с учетом уточнения) в размере 1 547 265 023 руб. 58 коп., из которых 1 500 000 000,00 руб. - сумма основного долга, 47 265 023 руб. 58 коп. - сумма процентов по договору за пользование кредитом в реестр требований кредиторов должника.

ЗАО "Группа Джей Эф Си" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в рамках заявления ОАО "Сбербанк России" о включении требования в реестр требований кредиторов ЗАО "Карго Джей Эф Си".

Определением от 24.10.2013 арбитражный суд первой инстанции отказал ЗАО "Группа Джей Эф Си" в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определение обжаловано ЗАО "Группа Джей Эф Си" в апелляционном порядке.

В жалобе ЗАО "Группа Джей Эф Си" настаивает на утверждении о том, что определение, которое будет вынесено судом по результатам рассмотрения обоснованности требования ОАО "Сбербанк России" к ЗАО "Карго Джей Эф Си", повлияет на права и обязанности ЗАО "Группа Джей Эф Си", являющегося основным должником по Соглашению. Заявитель указывает, что требование ОАО "Сбербанк России" предъявлено к ЗАО "Карго Джей Эф Си" как к гаранту по обязательствам ЗАО "Группа Джей Эф Си" по Соглашению о предоставлении бивалютной кредитной линии от 15.03.2011.

От Банка поступил отзыв на жалобу, в котором ОАО "Сбербанк России" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители ЗАО "Группа Джей Эф Си" и должника поддержали доводы жалобы.

Представитель Банка возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд установил следующее.

Согласно материалам дела, 15.03.2011 между ЗАО "Группа Джей Эф Си" (заемщиком) и Амстердам Трейд Банк Н.В., АО "Банк Сосьете Женераль Восток", "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ", ЗАО "Райффайзен Банк", ОАО "Сбербанк России", ЗАО "Юникредит Банк" в качестве уполномоченных ведущих организаторов и "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ" в качестве агента и агента по обеспечению заключено Бивалютное соглашение о предоставлении кредитной линии (далее - Соглашение). ЗАО "Карго Джей Эф Си" является одним из нескольких первоначальных гарантов (поручителей) по указанному Соглашению.

Ссылаясь на то, что ЗАО "Группа Джей Эф Си" является основным должником по Соглашению о предоставлении бивалютной кредитной линии от 15.03.2011, а требование ОАО "Сбербанк России" предъявлено к ЗАО "Карго Джей Эф Си" как к гаранту по обязательствам ЗАО "Группа Джей Эф Си" по Соглашению о предоставлении бивалютной кредитной линии от 15.03.2011, в связи с чем, результат рассмотрения судом первой инстанции обоснованности заявленного Банком требования повлияет на права и обязанности ЗАО "Группа Джей Эф Си", в том числе, перед должником, ЗАО "Группа Джей Эф Си" обратилось в рамках настоящего спора о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2012 по делу N А56-24567/2012/з13 требование ЗАО "Группа Джей Эф Си" в размере 263 931 418 руб. 23 коп. основного долга включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Карго Джей Эф Си". ЗАО "Группа Джей Эф Си" приобрело статус лица, участвующего в деле о банкротстве ЗАО "Карго Джей Эф Си", то есть ЗАО "Группа Джей Эф Си" по данному делу обладает всеми правами конкурсного кредитора, предусмотренными положениями Закона о банкротстве. Кроме того, суд указал, что привлечение должника по основному обязательству к участию в рассмотрении спора между кредитором и поручителем по спорному обязательству является правом, а не обязанностью суда, рассматривающего данный спор.

Апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого определения судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 49 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при предъявлении кредитором требования в деле о банкротстве поручителя к участию в его рассмотрении может быть привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 АПК РФ), должник по основному обязательству. Указанные третьи лица в части рассмотрения соответствующего требования обладают необходимыми процессуальными правами в деле о банкротстве, в том числе на участие в судебных заседаниях и обжалование судебных актов.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 разъяснено, что при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю. При этом в последнем случае суд вправе по своей инициативе привлекать к участию в деле в качестве третьего лица соответственно поручителя или должника (статья 51 АПК РФ). Обстоятельства, установленные в деле по спору между кредитором и поручителем, в котором не участвовал должник, учитываются судом при рассмотрении других споров с участием поручителя и должника, например, при рассмотрении дела о взыскании поручителем денежных средств, уплаченных кредитору по договору поручительства, с должника. Если, рассматривая спор, суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по делу между кредитором и поручителем, он должен указать соответствующие мотивы.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Группа Джей Эф Си" является основным должником (заемщиком) по Соглашению о предоставлении бивалютной линии от 15.03.2011.

ЗАО "Карго Джей Эф Си" согласно Приложению 1 к Соглашению (часть А) является первоначальным гарантом, и, следовательно, несет с должником солидарную ответственность за исполнение обязательств ЗАО "Группа Джей Эф Си" в объеме имеющегося долга.

Требование ОАО "Сбербанк России" предъявлено к ЗАО "Карго Джей Эф Си" как к гаранту по обязательствам ЗАО "Группа Джей Эф Си" по Соглашению о предоставлении бивалютной кредитной линии от 15.03.2011.

Согласно пунктам 3 и 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По результатам рассмотрения требования ОАО "Сбербанк России" в рамках настоящего спора, судом будут устанавливаться обстоятельства о действительности соглашения, основания возникновения задолженности, наличия или отсутствия задолженности ЗАО "Группа Джей Эф Си" перед кредитором и ее размер.

Таким образом, определение, вынесенное по заявлению ОАО "Сбербанк России", непосредственно повлияет на права и обязанности ЗАО "Группа Джей Эф Си", являющегося основным должником по соглашению, по отношению к обеим сторонам.

Статус конкурсного кредитора в процессуальном значении не равнозначен статусу третьего лица без самостоятельных требований.

Кроме того, по смыслу пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" ЗАО "Группа Джей Эф Си" не является непосредственным участником данного обособленного спора по заявлению банка.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание нормы статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ N 42, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о привлечении ЗАО "Группа Джей Эф Си" к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора по требованию ОАО "Сбербанк России" к ЗАО "Карго Джей Эф Си" о включении в реестр кредиторов должника требования в размере 1 547 265 023 руб. 58 коп., основанного на не исполнении ЗАО "Группа Джей Эф Си" условий Соглашения о предоставлении бивалютной кредитной линии от 15.03.2011.

С учетом изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене с удовлетворением заявления ЗАО "Группа Джей Эф Си" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в рамках заявления ОАО "Сбербанк России" о включении требования в реестр требований кредиторов ЗАО "Карго Джей Эф Си".

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2013 по делу N А56-24567/2012/з.8 отменить.

Заявление ЗАО "Группа Джей Эф Си" удовлетворить.

Привлечь ЗАО "Группа Джей Эф Си" (192241, Санкт-Петербург г, Софийская ул, 60, Д, ОГРН 1027801530250) к участию в настоящем обособленном споре по делу N А56-24567/2012/з8 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен