Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2013 г. N 13АП-24005/13 (ключевые темы: банкротство - сроки исковой давности - договор поручительства - признание сделки недействительной - оспаривание сделок должника)

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2013 г. N 13АП-24005/13

г. Санкт-Петербург

31 декабря 2013 г.

Дело N А56-95689/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Герасимовой М.М., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьеовй О.А.

при участии:

от заявителя: представителя Жмак А.С. (доверенность от 24.12.2013)

от ООО "Аграрная инициатива": представителя Емельянова О.И. (доверенность от 01.12.2013)

от ООО "Ванары": представителя Белоглазова А.В. (доверенность от 27.08.2013)

от ООО "ПС "Инвенстменс": представителя Белоглазова А.В. (доверенность от 05.08.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24005/2013) конкурсного управляющего ООО "Сельхозпродукт" Прокопцева Г.В.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2013 по делу N А56-95689/2009 (судья Покровский С.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Сельхозпродукт" Прокопцева Г.В.

об оспаривании сделки

установил:

Конкурсный управляющий ООО "Сельхозпродукт" Прокопцев Г.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве ООО "Сельхозпродукт" с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 26.05.2009 б/н, заключённого между ООО "Сельхозпродукт" и ООО "БУНГЕ СНГ" в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "Транзит-Зерно" по договору о порядке погашения задолженности от 26.05.2009.

Определением суда от 18.10.2013 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Сельхозпродукт" Прокопцев Г.В. просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления и признании договора поручительства недействительной сделкой.

Податель апелляционной жалобы считает неправомерным вывод суда о пропуске конкурсным управляющим срока, установленного для оспаривания сделки и подачи заявления о применении последствий ее недействительности.

Податель апелляционной жалобы указывает, что законодатель предоставляет возможность для оспаривания сделки в течение определенного срока с того момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении прав.

Податель апелляционной жалобы утверждает, что ему, как конкурсному управляющему, стало известно о наличии оспариваемой сделки только после ознакомления с материалами дела о банкротстве. Доказательств того, что о сделке конкурсный управляющий знал раньше, в материалы дела не представлено.

При этом, податель апелляционной жалобы также указывает на то обстоятельство, что в качестве материально правовых обоснований порока сделки он ссылался на нормы пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве (действовавшей в момент совершения оспариваемой сделки), а так же на положения статей 10 и 168 ГК РФ, а приведенные выше нормы определяют различные сроки для оспаривания сделок. Однако, это обстоятельство не было учтено судом.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель кредитора-заявителя, ООО "Аграрная инициатива", разделяет позицию подателя апелляционной жалобы.

Представитель ответчика ООО "ПС Инвестментс" (правопреемника ООО "БУНГЕ СНГ" считает доводы апелляционной жалобы не состоятельными и просит в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 27.01.2010 по заявлению ООО "Аграрная инициатива" было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сельхозпродукт".

Определением суда от 26.04.2010 заявление кредитора было признано обоснованным и в отношении общества была введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Волобуев А.С.

Решением суда от 24.01.2011общество было признано банкротом, в отношении должника было открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением от 27.06.2012 конкурсным управляющим должником был утвержден Прокопцев Геннадий Витальевич.

21.06.2013 конкурсный управляющий ООО "Сельхозпродукт" Прокопцев Г.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 26.05.2009 б/н, заключённого между ООО "Сельхозпродукт" и ООО "БУНГЕ СНГ" в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "Транзит-Зерно" по договору о порядке погашения задолженности от 26.05.2009.

Предъявленные требования были основаны на статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей до внесения изменений Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ) и мотивированы доводами о совершении сделки без разумных экономических целей, в отношении заинтересованного лица, повлекшей существенное увеличение размера кредиторской задолженности, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

Возражая против предъявленного требования, ООО "БУНГЕ СНГ" указывало, что оспариваемый договор соответствует нормам действующего законодательства. Утверждение конкурсного управляющего о допущенном злоупотреблении правом ответчик считал не обоснованным конкретными фактическими обстоятельствами.

При этом ответчиком было заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока для предъявления требований о признании сделки недействительной.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, оформленной договором поручительства от 26.05.2009.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Требования о признании недействительными сделок должника вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени конкурсный управляющий. Рассмотрение таких требований осуществляется судами по правилам, предусмотренным Главой III.1 Закона о банкротстве в деле о банкротстве должника в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (пункт 2 статьи 61.8, статья 61.9 Закона о банкротстве).

В отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" - 05.06.2009 - применяется статья 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона N 73-ФЗ (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ) либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Суд первой инстанции установил, что о наличии оснований для оспаривания сделки должника с ООО "БУНГЕ СНГ" первоначально утвержденный конкурсный управляющий имел возможность узнать 17.03.2011, то есть, когда сторона оспариваемой сделки обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования, основанного на оспариваемой сделке.

Однако, с требованием о признании сделки недействительной конкурсный управляющий обратился лишь 21.06.2013, то есть, спустя более года после истечения срока, предусмотренного статьей 181 ГК РФ и статьей 61.9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку ответчиком в процессе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции было заявлено о применении срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно принял данное заявление во внимание, поскольку доводы конкурсного управляющего, как профессионального участника дел о банкротстве, о причинах пропуска этого срока и основаниях его восстановления были признаны судом первой инстанции несостоятельными.

Кроме того, для признания оспариваемой сделки недействительной по этому основанию пункт 2 статьи 103 Закона о банкротстве: "Сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки"), подателем заявления не были представлены доказательства, позволяющие сделать вывод о совершении сделки, в которой имелась заинтересованность, поскольку стороны оспариваемого договора не являются аффилированными лицами.

Применительно к основанию, предусмотренному статьями 10 и 168 ГК РФ, срок исковой давности (три года) для обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной также пропущен. В этой части судом первой инстанции был сделан неправильный вывод и неправильно применены нормы материального. Однако, это не привело к принятию неправосудного судебного акта.

Как было указано выше, пунктом 1 статьи 181 ГК РФ определено, что течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Поскольку по сделке, оформленной договором поручительства от 26.05.2009, исполнение началось с момента заключения договора (статьи 307 ГК РФ), трехгодичный срок для ее оспаривания также давно истек.

С учетом изложенного определение вынесенное судом первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 и пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2013 по делу N А56-95689/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

М.М. Герасимова Т.С. Ларина