Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 декабря 2013 г. N 13АП-18219/13

г. Санкт-Петербург

31 декабря 2013 г.

Дело N А56-30518/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 декабря 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.

при участии:

от истца: генерального директора Гольдинштейн Н.Г. (паспорт), представителя Курканина А.С. (доверенность от 12.05.2012)

от ответчиков: представители не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18219/2013) ООО "МАКСИМУМ" и ОАО "Приоритет+" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2013 по делу N А56-30518/2012 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску ОАО "ХОЛДИНГ-СТРОЙ"

к ООО "МАКСИМУМ", ОАО "Приоритет+"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

установил:

Открытое акционерное общество "ХОЛДИНГ-СТРОЙ" (далее - ОАО "ХОЛДИНГ-СТРОЙ", истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства, к обществу с ограниченной ответственностью "МАКСИМУМ" (далее - ООО "МАКСИМУМ", ОГРН 1069847164243) и обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет+" (далее - ООО "Приоритет+", ОГРН 1116672026602) о признании сделки по отчуждению исключительного права на товарные знаки "Проворный ткачик" номер регистрации 298235 и "Nimble weaver" номер регистрации 360457 недействительной (ничтожной) и применении последствия недействительности (ничтожности) сделки.

Решением суда от 12.07.2013 договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки по свидетельствам N 298235 и N 360457 от 31.10.2011, заключенный между ООО "МАКСИМУМ" и ООО "Приоритет+" зарегистрированный в Федеральной службе по интеллектуальной собственности от 05.05.2012 за N РД0098722 признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки и обязал ООО "Приоритет +" возвратить ООО "МАКСИМУМ" исключительные права на товарные знаки "ПРОВОРНЫЙ ТКАЧИК" (N регистрации 298235), и "NIMBLE WEAVER" (N регистрации 360457).

На указанное решение ООО "МАКСИМУМ" и ООО "Приоритет +" подана апелляционная жалоба, в которой ее податели просят решение суда от 12.07.2013 отменить, отказать заявителю в удовлетворении исковых требований.

По мнению ответчиков, оспариваемое решение не соответствует требованиям процессуального и материального права. Обжалуемое решение основано исключительно на данных, полученных в ходе судебного следствия из показаний свидетелей Тарасова Г.А. Зверева В.Н., прямо или косвенно заинтересованных в исходе дела. Заявление истца о том, что сделка по отчуждению товарного знака являлась притворной носит предположительный характер и не нашла своего подтверждения.

Податели жалобы полагают, что суд первой инстанции ошибочно посчитал, что истец вправе оспаривать заключенный 31.10.2011 договор при отсутствии у заявителя нарушенного права и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности. Генеральный директор ООО "МАКСИМУМ" и генеральный директор ООО "Приоритет +" не выходили за рамки своих полномочий, заключив договор, условия и содержание которого полностью соответствуют требованиям статей 420-422 ГК РФ.

Надлежаще извещенные ответчики в судебное заседание не явились в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "ХОЛДИНГ-СТРОЙ" является участником ООО "МАКСИМУМ" с долей 50% уставного капитала Общества. Указанная доля была получена истцом от Тарасова Г.А. на основании договора дарения доли в уставном капитале общества от 18.02.2012. Вторым участником ООО "МАКСИМУМ" является Каклюгина Л.И. с долей 50% уставного капитала общества в размере 50 %.

Из сведений, размещенных на официальном сайте Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам, и товарным знакам, истцу стало известно об отчуждении товарных знаков "Проворный ткачик" номер регистрации 298235 и "Nimble weaver" номер регистрации 360457, принадлежащих ООО "МАКСИМУМ".

Судом первой инстанции установлено, что между ООО "МАКСИМУМ" и ООО "Приоритет+" 31.10.2011 был заключен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки "Проворный ткачик" и "Nimble weaver" по свидетельствам N 298235 и N 360457, зарегистрированный в Федеральной службе по интеллектуальной собственности от 05.05.2012 за N РД0098722.

В договоре указано, что от имени ООО "МАКСИМУМ" он подписан генеральным директором Каклюгиной Лидией Ивановной, от имени ООО "Приоритет +" - генеральным директором Зверевым Владимиром Николаевичем.

При этом полномочия Каклюгиной Лидии Ивановны, как генерального директора ООО "МАКСИМУМ", основаны на протоколе общего собрания участников ООО "МАКСИМУМ" от 22.08.2011.

Истец оспаривает договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки по свидетельствам N 298235 и N 360457 от 31.10.2011, зарегистрированный в Федеральной службе по интеллектуальной собственности от 05.05.2012 года за N РД0098722, ссылаясь на притворность сделки, которая прикрывает собой договор дарения, так как цена договора - 3 000 руб.00 коп. не соответствует рыночной стоимости отчуждаемых исключительных прав на товарные знаки. Истец также указал, что при заключении договора отсутствовала воля ООО "МАКСИМУМ" в лице надлежащим образом избранного уполномоченного органа. Со стороны ООО "Приоритет +", по мнению истца, договор также подписан неизвестным и неуполномоченным лицом.

В обоснование свих доводов истец в качестве письменного доказательства представил отчет N 246/12 от 08.10.2012 "Об оценке исключительного права на фирменное наименование "Проворный ткачик", "Nimble weaver"", составленный по заказу истца ООО "Авторское бюро экспертизы".

Истец ссылается на то, что указанное решение общего собрания участников ООО "МАКСИМУМ" (от 22.08.2011) в силу пункта 6 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеет юридической силы, так как принято в отсутствие необходимого кворума, в отсутствие участника ООО "МАКСИМУМ" Тарасова Г.А. (владевшего 50 % долей в уставном капитале общества).

Ответчик ООО "МАКСИМУМ" не возражал против требований истца, считая их обоснованными.

Ответчик ООО "Приоритет +" возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на необоснованность требований истца, наличия у законно избранной генеральным директором ООО "МАКСИМУМ" Каклюгиной Л.И. надлежащих полномочий на совершение сделок от имени Общества, отсутствие допустимых доказательств несоответствия рыночной стоимости отчуждаемых товарных знаков цене договора, и заключения договора со стороны ООО "Приоритет +" неуполномоченным лицом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что договор об отчуждении исключительного права заключен в отсутствие воли ООО "МАКСИМУМ" на заключение указанной сделки, поскольку Каклюгина Л.И. не может быть признана законно избранным генеральным директором ООО "МАКСИМУМ", поскольку на собрании от 22.08.2011 не было кворума. Кроме того, оспариваемая сделка является притворной, прикрывающей договор фактического дарения, поскольку ООО "МАКСИМУМ" не получило равноценного вознаграждения за отчуждаемые неимущественные активы.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной по основанию притворности должно быть доказано, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

Оценив содержание спорного договора, а также представленного в материалы дела отчета от 08.10.2012 N 246/12 "Об оценке исключительного права на фирменное наименование "Проворный ткачик", "Nimble weaver"", составленного по заказу истца ООО "Авторское бюро экспертизы", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что цена договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки не соответствует рыночной стоимости отчуждаемых прав.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно, руководствуясь положениями статьи 170 ГК РФ, признал оспариваемый договор ничтожной сделкой и применил последствия недействительности указанной сделки в виде двухсторонней реституции.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Суд первой инстанции правомерно признал надлежащим обращение истца с заявлением об оспаривании сделки, совершенной еще до возникновения у истца статуса участника общества, поскольку отчуждение имущественных прав без равноценного встречного предоставления, нарушают права истца, как нового участника общества, поскольку при принятии имущественных прав в дар от прежнего участника, истец был вправе рассчитывать на определенные имущественные блага, возникающие из участия в предпринимательской деятельности.

Доводы ответчика относительно прав истца на оспаривание совершенной юридическим лицом сделки (названных вмешательством в текущее руководство деятельностью общества) также являются несостоятельными, поскольку в силу закона любое заинтересованное лицо может оспорить сделку, тем более участник может оспорить сделку, совершенную этим обществом.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положение статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2013 по делу N А56-30518/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова