Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2013 г. N 03АП-6071/13

г. Красноярск

30 декабря 2013 г.

Дело N А33-4900/2010к6

Резолютивная часть постановления объявлена "24" декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "30" декабря 2013 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Астаховой А.И.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Петрова П.П.: Никифорова Е.К. - представителя по доверенности от 06.03.2013,

от кредитора Замыслова М.В.: Фадеевой Е.А. - представителя по доверенности от 03.02.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора Замыслова Максима Викторовича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 октября 2013 года о процессуальном правопреемстве по делу N А33-4900/2010к6, принятое судьей Григорьевой М.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "НОКРАС" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "МОСТ" (ОГРН 1022402673094, ИНН 2466056651) (далее - ООО "МОСТ", должник) банкротом.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.05.2010 заявление принято к производству суда.

В арбитражный суд поступило требование общества с ограниченной ответственностью "ЕНИСЕЙМЕД" (далее - ООО "ЕНИСЕЙМЕД") о включении в реестр требований кредиторов ООО "МОСТ" 20 701 039 рублей 37 копеек задолженности по договору поручительства от 28.09.2007.

Определением арбитражного суда от 31.01.2011 требование ООО "ЕНИСЕЙМЕД" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Мост" в размере 20 701 039 рублей 37 копеек.

Определением арбитражного суда от 02.11.2011 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "НОКРАС" об исключении из реестра требований кредиторов ООО "МОСТ" требования ООО "ЕНИСЕЙМЕД" в размере в размере 20 701 039 рублей 37 копеек (основной долг), включенного в реестр по определению арбитражного суда от 31 января 2011 года (дело N А33-4900/2010к6), отказано.

28.08.2013 в арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя Петрова Петра Петровича, в котором он просит заменить конкурсного кредитора - общество с ограниченной ответственностью "ЕНИСЕЙМЕД" на его правопреемника - Петрова Петра Петровича (л.д. 47-49, т.3).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.10.2013 заявление Петрова Петра Петровича о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Заменен в реестре требований кредиторов ООО "МОСТ" кредитор - общество с ограниченной ответственностью "ЕНИСЕЙМЕД" с требованием в размере 20 701 039 рублей 37 копеек (основной долг), включенным в реестр определением от 31 января 2011 года (дело N А33-4900/2010к6), на его правопреемника - Петрова Петра Петровича.

Не согласившись с данным судебным актом, кредитор Замыслов М.В. обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение арбитражного суда от 15.10.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что поскольку в связи с признанием недействительным договора поручительства от 28.09.2007 у общества с ограниченной ответственностью "ЕНИСЕЙМЕД" отсутствовало право передавать (уступать) право требования по указанному договору, следовательно, это право не могло перейти к покупателю (Петрову П.П.) на основании договора купли-продажи (уступки имущественных прав) от 11.03.2013 N 2. Таким образом, отсутствуют основания для процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве поручителя - ООО "МОСТ".

Кроме того, в дополнениях к апелляционной жалобе указано, что Петров П.П. не исполнил обязанность по оплате уступленного права, поскольку из материалов дела следует, что им оплачено только 3 948 178 рублей 51 копейка. Указанные обстоятельства свидетельствуют о неисполнении покупателем условий договора купли-продажи, что также является основанием для отказа в проведении процессуального правопреемства.

В судебном заседании представитель кредитора Замыслова М.В. заявил ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, мотивировав его тем, что в суде первой инстанции рассматривается заявление индивидуального предпринимателя Демидова Е.Л. о признании недействительным договора купли-продажи от 11.03.2013 N 2 (дело N А33-7124/2010 31д), что является существенным обстоятельством, влияющим на результат рассмотрения настоящей апелляционной жалобы.

Представитель индивидуального предпринимателя Петрова П.П. возразил против удовлетворения данного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, в соответствии со статьями 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд определил в удовлетворении ходатайства отказать, исходя из следующего.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из приведенной нормы права следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Вместе с тем, согласно положениям статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у арбитражного апелляционного суда ограничено право на приобщение дополнительных доказательств, не исследованных судом первой инстанции, в связи с чем ссылка заявителя апелляционной жалобы на возникновение по делу новых обстоятельств, которые могут возникнуть по результатам рассмотрения дела N А33-7124/2010 31д, и которые не были предметом исследования суда первой инстанции, не может быть принята в качестве основания для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Более того, арбитражный апелляционный суд полагает, что отклонение данного ходатайства и рассмотрение апелляционной жалобы по существу в настоящем судебном заседании не нарушает прав заявителя, поскольку обстоятельства, возникшие при рассмотрении дела N А33-7124/2010 31д и могущие повлиять на оценку обстоятельств, рассматриваемых в настоящем деле, являются основанием для подачи заинтересованным лицом заявления о пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу судебного акта в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Замыслова М.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение арбитражного суда от 15.10.2013 и принять по делу новый судебный акт.

Представитель индивидуального предпринимателя Петрова П.П. просил оставить определение арбитражного суда от 15.10.2013 без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в том числе отчетом о публикации судебных актов.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, дебиторская задолженность к Демидову Е.Л. и ООО "МОСТ" была выставлена конкурсным управляющим ООО "ЕНИСЕЙМЕД" на открытые торги в форме аукциона и публичного предложения (л.д. 58-59, т.3).

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 11.03.2013 победителем торгов по продаже дебиторской задолженности Демидова Е.Л. перед ООО "ЕНИСЕЙМЕД" признан Петров Петр Петрович (л.д. 60-61, т.3).

На основании протокола о результатах торгов от 11.03.2013 конкурсным управляющим ООО "ЕНИСЕЙМЕД" и Петровым П.П. заключен договор купли-продажи (уступки имущественных прав (требований)) от 11.03.2013 N 2, по которому (пункты 1.1., 1.2) продавец (ООО "ЕНИСЕЙМЕД") передает в собственность покупателю (уступает), а Покупатель (Петров Петр Петрович) обязуется принять и оплатить следующее имущественное право (требование уплаты долга) продавца дебиторскую задолженность Демидова Е.Л. в размере 47 949 437 рублей 70 копеек, а также права, обеспечивающие требования к Демидову Е.Л. по договору поручительства от 28.09.2007, определением Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2011 по делу N А33-4900/2010к6, включенные в реестр требований кредиторов третьей очереди на сумму 20 701 039 рублей 37 копеек (л.д. 62-65, т.3).

Согласно пункту 1.2. указанного договора купли-продажи от 11.03.2013 право кредитора (требование), уступаемое по настоящему договору, переходит к покупателю в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав. В частности, к покупателю (Петрову П.П.) переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с уступаемым правом требования права, в том числе право на неуплаченные проценты по ст.395 ГК РФ.

Договор купли-продажи от 11.03.2013 полностью исполнен его сторонами, в том числе в части оплаты Петровым П.П. цены уступки, что подтверждается платежным поручением от 06.03.2013 N 27 на сумму 424 817 рублей 85 копеек, квитанцией к приходному кассовому ордеру от 12.04.2013 N 3 на сумму 3 523 360 рублей 66 копеек (л.д. 66-67, т.3).

Таким образом, к Петрову П.П. от ООО "ЕНИСЕЙМЕД" перешли и требования к ООО "МОСТ", как обеспечивающие обязательства Демидова Е.Л. перед ООО "ЕНИСЕЙМЕД".

Заслушав устные выступления, исследовав представленные доказательства и материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании протокола о результатах торгов от 11.03.2013 конкурсным управляющим ООО "ЕНИСЕЙМЕД" и Петровым П.П. заключен договор купли-продажи (уступки имущественных прав (требований)) от 11.03.2013 N 2, по которому (пункты 1.1., 1.2) продавец (ООО "ЕНИСЕЙМЕД") передает в собственность покупателю (уступает), а Покупатель (Петров Петр Петрович) обязуется принять и оплатить следующее имущественное право (требование уплаты долга) продавца дебиторскую задолженность Демидова Е.Л. в размере 47 949 437 рублей 70 копеек, а также права, обеспечивающие требования к Демидову Е.Л. по договору поручительства от 28.09.2007, определением Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2011 по делу N А33-4900/2010к6, включенные в реестр требований кредиторов третьей очереди на сумму 20701039 рублей 37 копеек.

Согласно пункту 1.2. указанного договора купли-продажи от 11.03.2013 право кредитора (требование), уступаемое по настоящему договору, переходит к покупателю в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав. В частности, к покупателю (Петрову П.П.) переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с уступаемым правом требования права, в том числе право на неуплаченные проценты по ст.395 ГК РФ.

Договор купли-продажи от 11.03.2013 полностью исполнен его сторонами, в том числе в части оплаты Петровым П.П. цены уступки, что подтверждается платежным поручением от 06.03.2013 N 27 на сумму 424 817 рублей 85 копеек, квитанцией к приходному кассовому ордеру от 12.04.2013 N 3 на сумму 3 523 360 рублей 66 копеек.

Таким образом, к Петрову П.П. от ООО "ЕНИСЕЙМЕД" перешли и требования к ООО "МОСТ", как обеспечивающие обязательства Демидова Е.Л. перед ООО "ЕНИСЕЙМЕД".

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Поскольку ООО "ЕНИСЕЙМЕД" передало Петрову П.П. свое право требования к должнику ООО "МОСТ" в сумме 20 701 039 рублей 37 копеек на основании договора купли-продажи от 11.03.2013, арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявление Петрова П.П. о проведении процессуального правопреемства.

Доводы апелляционной жалобы Замыслова М.В. о том, что ввиду признания недействительным договора поручительства от 28.09.2007 у общества с ограниченной ответственностью "ЕНИСЕЙМЕД" отсутствовало право передавать (уступать) право требования по указанному договору, следовательно, это право не могло перейти к покупателю (Петрову П.П.) на основании договора купли-продажи (уступки имущественных прав) от 11.03.2013 N 2, следовательно, отсутствуют основания для правопреемства, подлежат отклонению арбитражным апелляционным судом, исходя из следующего.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Требование ООО "ЕНИСЕЙМЕД" к ООО "МОСТ" основано на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2011 (дело N А33-4900/2010к6), указанное требование не исключено из реестра требований кредиторов должника, из материалов дела следует, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2011 по делу N А33-4900/2010к6 не пересмотрено по новым или вновь открывшимся обстоятельствам (л.д. 17-21, 27-34, т.3).

На основании изложенного, кредитор обладает правом передать его по договору уступки права требования. ООО "ЕНИСЕЙМЕД" реализовало с торгов право требования к Демидову Е.Л. - как имущественное право, входящее в конкурсную массу. В договоре уступки права требования (пункт 1.2) есть условие о переходе права, обеспечивающего требования к Демидову Е.Л. по договору поручительства от 28.09.2007, определением Арбитражного суда Красноярского края от 31.01.2011 по делу N А33-4900/2010к6, включенные в реестр требований кредиторов третьей очереди на сумму 20 701 039 рублей 37 копеек. Названное определение является действующим, не пересмотрено по новым обстоятельствам, следовательно, у судов первой и апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства.

Заявитель в дополнении к апелляционной жалобе, представленном в судебное заседание, указал, что Петров П.П. не исполнил полностью обязанность по оплате уступленного права, поскольку из материалов дела следует, что им оплачено только 3 948 178 рублей 51 копейка. Указанные обстоятельства свидетельствуют о неисполнении покупателем условий договора купли-продажи, что также является основанием для отказа в проведении процессуального правопреемства.

Данный довод также подлежит отклонению ввиду следующего.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора купли-продажи (уступки имущественных прав (требований)) от 11.03.2013 N 2 цена уступаемого права (требования, дебиторской задолженности), за вычетом суммы задатка, составляет 3 823 360 рублей 66 копеек. По квитанции к приходному кассовому ордеру от 12.04.2013 N 3 Петровым П.П. в кассу ООО "ЕНИСЕЙМЕД" внесено 3 523 360 рублей 66 копеек (л.д. 67, т.3).

В судебном заседании представитель Петрова П.П. пояснил, что оплата за уступленное право произведена полностью. В суд апелляционной инстанции Петровым П.П. с отзывом на апелляционную жалобу в электронном виде представлена копия платежного поручения от 12.04.2013 N 000094 на сумму 300 000 рублей. Данное доказательство поступило после объявления резолютивной части постановления по настоящему делу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как документ, подтверждающий возражения относительно довода жалобы, дополнительно заявленного Замысловым М.В. в судебном заседании 24.12.2013 суда апелляционной инстанции.

Таким образом, Петровым П.П. (приобретателем уступаемого права) произведена полная оплата приобретаемого права требования в соответствии с условиями договора от 11.03.2013 N 2.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и не допустил нарушений норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 15 октября 2013 года по делу N А33-4900/2010к6 не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 октября 2013 года о процессуальном правопреемстве по делу N А33-4900/2010к6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи

А.Н. Бабенко В.В. Радзиховская