Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2013 г. N 09АП-41828/13 (ключевые темы: договор поставки - товарная накладная - цессионарий - цедент - передача прав)

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2013 г. N 09АП-41828/13

г. Москва

26 декабря 2013 г.

Дело N А40-53301/13

Резолютивная часть постановления объявлена "16" декабря 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме "26" декабря 2013 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Птанской Е.А.
судей: Лаптевой О.Н., Расторгуева Е.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хундиашвили В.Р.

Рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТКС"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.2013 г.

по делу N А40-53301/2013, принятое судьей Паньковой Н.М.

по иску ООО "ТКС"

к ООО "Телеком-Комплект-Сервис" и ООО "Юридическо-консалтинговый центр "АЛГОРИТМ"

3-е лицо: ООО "Сибирь-Кабель"

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: Давыдов Д.А. по доверенности от 21.11.2013 г.

от ответчика ООО "Телеком-Комплект-Сервис": Шульженко В.Ю. по доверенности от 05.06.2013 г.

от ответчика ООО "Юридическо-консанлтинговый центр "АЛГОРИТМ" и третьего лица - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТКС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Телеком-Комплект-Сервис" и ООО "Юридическо-консалтинговый центр "АЛГОРИТМ" о признании сделок недействительными, а именно: договора уступки права требования б/н от 01.02.2013 г. между ООО "ТКС" и ООО "Юридическо-консалтинговый центр "АЛГОРИТМ"; договора уступки права требования б/н от 01.02.2013 г. между ООО "ТКС" и ООО "Юридическо-консалтинговый центр "АЛГОРИТМ"; договора уступки права требования б/н от 01.02.2013 г. между ООО "ТКС" и ООО "Телеком-Комплект-Сервис" (ранее ООО "Вектор"), мотивируя требования тем, что указанные сделки совершены с нарушением норм действующего законодательства.

Решением суда от 07 октября 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая решение, суд исходил из того, что договоры от 01.02.2013 между ООО "ТКС" и ООО "Юридическо-консалтинговый центр "АЛГОРИТМ" (по передаче прав и обязанностей по поставкам товара, подтвержденным товарной накладной: N 8233 от 21.10.2010 в рамках договора поставки N ПТК-А-10-222 от 28.07.10 на сумму 4 517 092, 49 руб.) и договор от 01.02.2013 между ООО "ТКС" и ООО "Юридическо-консалтинговый центр "АЛГОРИТМ" (по передаче прав и обязанностей по поставкам товара, подтвержденным товарными накладными: N 7433 от 01.09.2010, N7454 от 01.09.2010, в рамках договора поставки N ПТК-С1-П-10-221 от 28.07.10 на сумму 7 575 345,75 руб.) хотя и заключены между одними и теми же лицами, однако имеют различный предмет и не превышают 25% стоимости имущества общества на момент их заключения.

Сделка от 01.02.2013 между ООО "ТКС" (цедент) и ООО "Телеком-Комплект-Сервис" (ранее ООО "Вектор") (цессионарий) по передаче прав и обязанностей по поставкам товара, подтвержденным товарными накладными: N 6732 от 28.07.2010, N 6766 от 02.08.2010, в рамках договора поставки N ПТК-С1-П-10-221 от 28.07.10 на сумму 40 020 267,29 руб.) и договор между ООО "ТКС" и ООО "Юридическо-консалтинговый центр "АЛГОРИТМ" (по передаче прав и обязанностей по поставкам товара, подтвержденным товарными накладными: N 7433 от 01.09.2010, N 7454 от 01.09.2010, в рамках договора поставки N ПТК-С1-П-10-221 от 28.07.10 на сумму 7 575 345,75 руб.) хотя и связаны с обязательствами, вытекающими из одного договора поставки NПТК-С1-П-10-221 от 28.07.10, между тем имеют разный субъектный состав, при этом доказательства того, что заключившие их лица являются взаимосвязанными, в материалах дела нет.

ООО "ТКС"", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 07 октября 2013 года отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Представители ответчиков и третьего лица отзывы на апелляционную жалобу в суд не направили.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 01.02.2013 г. между ООО "ТКС" (цедент) и ООО "Юридическо-консалтинговый центр "АЛГОРИТМ" (цессионарий) заключен договор уступки права требований б/н, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по поставкам товара, подтвержденным товарной накладной: N 8233 от 21.10.2010 г. в рамках договора поставки N ПТК-А-10-222 от 28.07.2010 г., переданные цеденту на основании договора уступки права требования б/н от 01.10.11, заключенного между цедентом и первоначальным кредитором должника - ООО "ПТК СОКОЛ". Должником по данному договору является ООО "Сибирь-Кабель" (п. 1.1 договора).

Требование цедента к должнику по поставкам товара, подтвержденным товарной накладной N 8233 от 21.10.2010 г. в рамках договора поставки N ПТК-А-10-222 от 28.07.2010 г. по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 4 517 092, 49 руб. Указанный выше размер должника перед первоначальным кредитором образовался в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору поставки NПТК-А-10-222 от 28.07.10 и подтверждается товарной накладной: N8233 от 21.10.10 (п. 1.2. договора).

Согласно пункту 1.3. договора уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Пунктом 1.4. договора установлено, что за уступаемые права и обязанности по договору поставки цессионарий выплачивает цеденту денежные средства. Размер и порядок расчетов согласованы сторонами в приложении N 1.

01.02.2013 между ООО "ТКС" (цедент) и ООО "Юридическо-консалтинговый центр "АЛГОРИТМ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования б/н по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по поставкам товара, подтвержденным товарными накладными: N 7433 от 01.09.2010, N 7454 от 01.09.2010, в рамках договора поставки N ПТК-С1-П-10-221 от 28.07.10, переданные цеденту на основании договора уступки права требования б/н от 01.10.2011, заключенного между цедентом и первоначальным кредитором должника - ООО "ПТК СОКОЛ". Должником по данному договору является ООО "Сибирь-Кабель" (п. 1.1 договора).

Требование цедента к должнику по поставкам товара, подтвержденным товарными накладными: N 7433 от 01.09.2010, N 7454 от 01.09.2010, в рамках договора поставки N ПТК-С1-П-10-221 от 28.07.10 по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 7 575 345,75 руб. Указанный выше размер должника перед первоначальным кредитором образовался в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору поставки N ПТК-С1-П-10-221 от 28.07.10 и подтверждается товарными накладными: N 7433 от 01.09.2010, N 7454 от 01.09.2010 (п. 1.2. договора).

Согласно пункту 1.3. договора уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

Пунктом 1.4. договора установлено, что за уступаемые права и обязанности по договору поставки цессионарий выплачивает цеденту денежные средства. Размер и порядок расчетов согласованы сторонами в приложении N 1.

01.02.2013 между ООО "ТКС" (цедент) и ООО "Телеком-Комплект-Сервис" (ранее ООО "Вектор") (цессионарий) заключен договор уступки права требования б/н по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности по поставкам товара, подтвержденным товарными накладными: N 6732 от 28.07.2010, N 6766 от 02.08.2010, в рамках договора поставки N ПТК-С1-П-10-221 от 28.07.10, переданные цеденту на основании договора уступки права требования б/н от 01.10.2011, заключенного между цедентом и первоначальным кредитором должника - ООО "ПТК СОКОЛ". Должником по данному договору является ООО "Сибирь-Кабель" (п. 1.1 договора).

Требование цедента к должнику по поставкам товара, подтвержденным товарными накладными: N 6732 от 28.07.2010, N 6766 от 02.08.2010, в рамках договора поставки N ПТК-С1-П-10-221 от 28.07.10 по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 40 020 267,29 руб. Указанный выше размер должника перед первоначальным кредитором образовался в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору поставки N ПТК-С1-П-10-221 от 28.07.10 и подтверждается товарными накладными: N 6732 от 28.07.2010, N 6766 от 02.08.2010 (п. 1.2. договора).

Согласно пункту 1.3. договора уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной.

Пунктом 1.4. договора установлено, что за уступаемые права и обязанности по договору поставки цессионарий выплачивает цеденту денежные средства. Размер и порядок расчетов согласованы сторонами в приложении N 1.

В обоснование свих исковых требований истец указал, что сделки заключены в нарушение статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как являются взаимосвязанными, крупными, в связи с чем подлежали одобрению общим собранием участников.

Между тем, суд первой инстанции с учетом доводов сторон и представленных доказательств пришел к обоснованному выводу о том, что не имеется оснований для вывода о том, что все три сделки являются взаимосвязанными по смыслу положений статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Так же не имеется оснований для наличия вывода о том, что стороны сделок имели единую хозяйственную цель. Кроме того, условия совершения каждой из сделок не зависят от обстоятельств совершения остальных. При таких обстоятельствах оснований для одобрения договоров во взаимосвязи как крупной сделки общим собранием участников ООО "ТКС" не имелось.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства имеющие значение по делу, не принял в частности такие аргументы истца, однородный предмет, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок для квалификации сделок как взаимосвязанных, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данные доводы сводятся к несогласию с выводами суда, указанными в решении, и направлены на их переоценку.

Апелляционная коллегия, повторно рассмотрев дело, не находит оснований для отмены решения суда, принятого в соответствии с материалами дела и действующим законодательством, в связи с чем отмене не подлежит.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 октября 2013 г. по делу N А40-53301/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Е.А. Птанская

Судьи

О.Н. Лаптева Е.Б. Расторгуев