Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 г. N 09АП-37382/13

город Москва

19 декабря 2013 г.

Дело N А40-141708/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2013.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Кораблевой М.С., Тихонова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тимониным Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Юрганз" на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2013 по делу N А40-141708/2012, принятое судьей Зотовой Е.А.

по иску ООО "Юрганз"

к ООО "Голдлайн"

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца представитель не явился, извещен

от ответчика Марченко Е.А. по дов. от 15.07.2013

УСТАНОВИЛ:

ООО "Юрганз" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом уменьшения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО "Голдлайн" о взыскании 144 633 463,04 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Юрганз" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В жалобе заявитель ссылается на то, что на момент расторжения договора у ответчика не имелось задолженности по оплате лизинговых платежей. Истец при расчете иска не произвел зачет авансового платежа и не учел остаток авансового платежа.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечил, дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 АПК РФ в его отсутствие.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Голдлайн" (арендодатель) и ООО "Юрганз" (арендатор) был заключен договор от 18.04.2007 N Г154/А/1/08 аренды новых железнодорожных полувагонов модели 12-1704-04 ТУ производства ОАО "Азовобщемаш" и/ или модели 12-9046 производства ОАО "Стахановский вагоностроительный завод", в количестве 500 штук, комплектуемые поглащающими аппаратами пружинно-фрикционного типа и тележками, оборудованными чугунными фрикционными клиньями.

В соответствии с п. 6.1 договора арендатор обязуется вносить арендную плату. Периодичность внесения и размер арендной платы устанавливается сторонами в Графике платежей (Приложение N 3 к договору). В качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору аренды, арендатор выдает (уплачивает) арендодателю задаток. Общая сумма задатка составляет 525 599 559,68 руб. Уплата каждой суммы задатка, установленной в Графике платежей, производится в срок внесения арендной платы за соответствующий арендный период.

В Приложении N 3 к договору сторонами согласован График платежей на период с 04.05.2007 по 20.06.2012, в котором установлен общий размер платежей по договору - 1 013 694 465,40 руб., в том числе - 488 094 905, 72 руб. - арендные платежи, 525 599 559,68 руб. - задаток.

Согласно условиям Графика выкупная цена по окончании срока аренды составляет 525 599 559,68 руб. и оплачивается не позднее 10 календарных дней с момента окончания срока аренды.

Дополнительным соглашением от 16.02.2009 N 8 стороны изменили п.6.1. договора, а именно: общая сумма договора составляет 1 102 965 787,23 руб., в том числе, арендная плата - 627 722 541,97 руб., уплаченного задатка - 210 481 362, 47 руб.

Сумма выдаваемого задатка составляет 236 739 896,24 руб., часть задатка в сумме 210 481 362, 47 руб. подлежит зачету в счет арендной платы. При отсутствии задолженности арендатора по настоящему договору, оставшаяся часть задатка учитывается (засчитывается) арендодателем в счет оплаты выкупной цены имущества по окончании срока аренды, указанной в графике платежей. Также соглашением предусмотрено, что общая сумма аванса в счет оплаты выкупной стоимости, выдаваемого (уплачиваемого) арендатором, составляет 448 984 711,49 руб. Порядок выдачи всей суммы аванса, а также учета аванса в счет выкупной стоимости определяется на основании Графика платежей и дополнительных соглашений. К Дополнительному соглашению N 8 сторонами подписан График платежей (Приложение N 1).

По актам приемки-передачи от 19.06.2007, от 25.06.2007, от 29.06.2007, от 20.07.2007, от 25.07.2007, от 30.07.2007, от 13.08.2007, от 06.09.2007, от 11.09.2007, от 11.12.2007, от 21.12.2007, от 30.01.2008, от 30.01.2008 лизингодатель передал лизингополучателю обусловленный договором предмет аренды, находящийся в собственности лизингодателя.

В п. 12.2 договора стороны наделили арендодателя правом на отказ от договора при наличии просроченных платежей свыше 30 календарных дней более двух раз подряд, при этом арендодатель вправе потребовать оплаты всей суммы оставшихся арендных платежей и уплаты выкупной цены имущества (п.12.5).

Согласно п. 12.4 договор считается расторгнутым с даты получения арендатором уведомления о расторжении договора.

Уведомлением от 18.07.2009, получение которой подтверждено письмом ООО "Юрганз" от 21.07.2009 N 1/4-845, ООО "Голдлайн" расторгло договор аренды в порядке п.п. 12.2 и 12.5 договора.

Согласно положениям статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

Исходя из условий договора и графика платежей, внесение арендной платы и уплата выкупной цены должны производиться самостоятельными платежами, т.е. внесение арендной платы и уплата выкупной цены являются различными денежными обязательствами. Выкупная цена выделена в отдельный платеж, следовательно, в состав арендных платежей не входила.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Поскольку доказательств внесения ООО "Юрганз" авансовых платежей в счет оплаты выкупной стоимости предмета аренды, а также авансовых платежей в счет арендной платы, которые не были бы зачтены ответчиком в соответствии с условиями договора, заявителем суду не представлено, суд первой инстанции со ссылкой на отсутствие неосновательного обогащения на стороне ООО "Голдлайн" правомерно отклонил заявленные исковые требования.

Довод заявителя о неосновательном обогащении арендодателя в части полученных и безосновательно удерживаемых им задатка и аванса в счет выкупной цены, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.

Исследовав условия спорного договора, суд пришел к выводу, что по условиям дополнительного соглашения к договору аренды задаток в сумме 210 481 362, 47 руб. является частью арендной платы за пользование имуществом, уплачивается согласно графику платежей и не засчитывается в счет оплаты выкупной стоимости имущества.

Кроме того, договором аренды выделены отдельно платежи в счет задатков (как обеспечительной меры) и авансовые платежи в счет выкупной цены. Задатки и авансы по договору аренды являются разными платежами, что следует из содержания договора аренды.

Обеспечительный характер задатка по договору аренды прямо следует из содержания договора аренды (пункт 6.1 договора аренды, дополнительное соглашение N 8).

Учет соглашением сторон задатка в счет внесения арендной платы за определенные сторонами арендные периоды не противоречит платежной функции задатка и соответствует положениям статей 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выкупная стоимость определена сторонами отдельно, представляет собой отдельную самостоятельную величину. Арендные платежи и платежи в счет обеспечительных задатков имеют обособленный характер, содержатся в отдельных столбцах графика.

Ссылка заявителя на платежное поручение от 21.10.2009 N 2316 на сумму 30 758 861, 14 руб., отклоняется судебной коллегией, поскольку указанные денежные средства уплачены на расчетный счет ООО "Аркада", а ответчик не имеет никакого отношения к правоотношениям истца и третьих лиц.

Представленным в обоснование иска доказательствам судом дана оценка с учетом требований ст. ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об их относимости и допустимости к предмету спора.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что истцом в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств неосновательного обогащения на стороне ответчика в материалы дела не представлено и оснований для применения положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаны несостоятельными и не опровергающими выводы суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, в связи с чем у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2013 по делу N А40-141708/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Ю. Левина

Судьи

М.С. Кораблева А.П. Тихонов