Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2014 г. N 13АП-26910/13

г. Санкт-Петербург

15 января 2014 г.

Дело N А56-18972/2012/з4

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.,

при участии:

от ЗАО "Райффайзен Банк Интернешнл АГ": Хуснетдинова А.Р. представитель по доверенности от 04.09.2012,

от ЗАО "Бонанза Интернешнл": Бравичева Т.Д. представитель по доверенности от 17.07.2012, в/у Врачева Ю.С. представитель по доверенности от 31.12.2013,

от ЗАО "Группа Джей Эф Си": Ким А.Ю. представитель по доверенности от 10.05.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26910/2013) ЗАО "Группа Джей Эф Си"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2013 по делу N А56-18972/2012 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению ЗАО "Райффайзенбанк"

о включении требования в размере 450 847 583, 30 руб. в реестр требований кредиторов должника - ЗАО "Бонанза Интернэшнл"

по делу о несостоятельности (банкротстве),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2012 в отношении ЗАО "Бонанза Интернэшнл" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 02.06.2012 N 99.

29.06.2012 в арбитражный суд поступило заявление ЗАО "Райффайзенбанк" о включении требования, с учетом уточнений в размере 461 256 846,28 руб., в том числе 453 978 000 руб. - основного долга, 7 278 846,28 руб. процентов за пользование кредитом, в реестр требований кредиторов должника.

ЗАО "Группа Джей Эф Си" в ходе судебного разбирательства было заявлено ходатайство о вступлении в дело N А56-18972/2012/з4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, аналогичное ходатайство было заявлено ЗАО "Титан".

Должник, в свою очередь, ходатайствовал о привлечении к участию в деле N А56-18972/2012/з4 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гарантов по Соглашению от 15.03.2011 - ЗАО "Группа Джей Эф Си", "Джей Эф Си Груп Холдинг (БВО) Лтд.", "Гарольд Проджектс Лтд", "Вилм Менеджмент Лимитед", "Джей Эф Си Файнешнл Сервисаз С.А.", ЗАО "Карго Джей Эф Си", ЗАО "Титан", "Марселла Груп Инк.", "Варсовия Юриверсал С.А.", "Пасифик фреш фрут С.А.", "Пасифик краун фрут С.А.", "Хантли Инвестментс Лимитед", "Видия Лимитед"

Определением от 22.11.2013 судом были отклонены ходатайства, как ЗАО "Группа Джей Эф Си", ЗАО "Титан", так должника.

В апелляционной жалобе ЗАО "Группа Джей Эф Си", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение в части отказа в удовлетворении ходатайства о привлечении Общества к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в рамках рассмотрения требования ЗАО "Райффайзенбанк".

По мнению подателя жалобы, судом неправильно истолкованы положения пункта 49 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42, а также части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом не учтено, что Общество обосновало возможность влияния судебного акта по требованию Банка к должнику на его права и обязанности по отношению к одной из сторон. Так, поскольку ЗАО "Группа Джей Эф Си" является основным должником по Соглашению о предоставлении бивалютной кредитной линии от 15.03.2011, его интерес в участии в деле является материально-процессуальным, присущим не конкурсному кредитору, а третьему лицу.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал вышеизложенную позицию, представитель Банка против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая определение правомерным.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность определения в оспариваемой части в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2012 в отношении ЗАО "Бонанза Интернэшнл" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 02.06.2012 N 99.

29.06.2012 в арбитражный суд поступило заявление ЗАО "Райффайзенбанк" о включении требования, с учетом уточнений, в размере 461 256 846,28 руб. в реестр требований кредиторов должника, в обоснование которого кредитор сослался на то, что 15.03.2011 заключено Бивалютное соглашение о предоставлении кредитной линии (далее - Соглашение) между ЗАО "Группа Джей Эф Си" (заемщиком) и Амстердам Трейд Банк Н.В., АО "Банк Сосьете Женераль Восток", "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ", ЗАО "Райффайзенбанк", Сбербанк России, ЗАО "Юникредит Банк" в качестве уполномоченных ведущих организаторов и "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ" в качестве агента и агента по обеспечению. Одним из нескольких первоначальных гарантов (поручителей) по указанному Соглашению является должник по настоящему делу - ЗАО "Бонанза Интернэшнл".

ЗАО "Группа Джей Эф Си" в ходе судебного разбирательства было заявлено ходатайство о вступлении в дело N А56-18972/2012/з4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, мотивированное тем, что судебный акт по требованию может повлиять на права и обязанности ЗАО "Группа Джей Эф Си", являющегося основным должником по Соглашению; в рамках требования будут установлены обстоятельства заключенности и действительности Соглашения, наличие или отсутствие задолженности ЗАО "Группа Джей Эф Си" перед кредитором.

Суд первой инстанции, не усмотрев оснований для его удовлетворения, ссылаясь на то, что ЗАО "Группа Джей Эф Си" является конкурсным кредитором ЗАО "Бонанза Интернэшнл", обладающим соответствующими правами в рамках дела о банкротстве, отказал обществу в привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, заслушав позиции лиц, участвующих в деле, полагает выводы суда первой инстанции неправомерными в связи со следующим.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 49 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при предъявлении кредитором требования в деле о банкротстве поручителя к участию в его рассмотрении может быть привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 АПК РФ), должник по основному обязательству. Указанные третьи лица в части рассмотрения соответствующего требования обладают необходимыми процессуальными правами в деле о банкротстве, в том числе на участие в судебных заседаниях и обжалование судебных актов.

По смыслу приведенной нормы и указанного разъяснения привлечение должника по основному обязательству к участию в рассмотрении спора между кредитором и поручителем по спорному обязательству является правом, а не обязанностью суда, рассматривающего данный спор.

Действительно, Общество в части рассмотрения соответствующего требования обладает рядом процессуальных прав в деле о банкротстве ЗАО "Бонанза Интернешнл", в том числе на участие в судебных заседаниях и обжалование судебных актов по требованиям других кредиторов, заявивших требования.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что привлечение ЗАО "Группа Джей Эф Си" к участию в рассмотрении требования кредитора ЗАО "РайффайзенБанк" в рамках дела о банкротстве ЗАО "Бонанза Интернешнл" является процессуально необходимым.

Требование ЗАО "РайффайзенБанк" предъявлено к ЗАО "Бонанза Интернешнл", как к гаранту по обязательствам ЗАО "Группа Джей Эф Си" по Кредитному соглашению о предоставлении бивалютной кредитной линии от 15.03.2011.

ЗАО "Бонанза Интернешнл" упомянуто в Приложении 1 к Кредитному соглашению в качестве гаранта, следовательно, несет солидарную с Должником ответственность за исполнение обязательств ЗАО "Группа Джей Эф Си" в объеме имеющегося долга.

Определение, которое будет вынесено судом по результатам рассмотрения обоснованными требования банка к ЗАО "Бонанза Интернешнл" повлияет на права и обязанности ЗАО "Группа Джей Эф Си", являющегося основным должником по соглашению, по отношению к обеим сторонам, поскольку данным судебным актом будут установлены обстоятельства заключенности и действительности соглашения, с учетом толкования его условий относительно применимого права, наличия или отсутствия задолженности ЗАО "Группа Джей Эф Си" перед кредитором и ее размером.

Таким образом, в силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений Пленума ВАС РФ, изложенных в Постановлении N 42, суду первой инстанции следовало привлечь ЗАО "Группа Джей Эф Си" к участию в рассмотрении требования ЗАО "РайффайзенБанк" в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ЗАО "Бонанза Интернешнл".

Наличие у ЗАО "Группа Джей Эф Си" статуса конкурсного кредитора должника - ЗАО "Бонанза Интернешнл" само по себе не может являться основанием для отказа в его привлечении к участию в настоящем деле (з4), так как по смыслу пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 ЗАО "Группа Джей Эф Си" не является непосредственным участником данного обособленного спора по заявлению Банка. Статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве хотя и позволяет кредитору реализовывать свое право на представление возражений по требованиям иных кредиторов с инициацией соответствующего обжалования, однако данный статус не тождественен статусу непосредственно лица, участвующего в обособленном споре в процессуальном смысле.

Определение арбитражного суда, принятое по результатам рассмотрения требования Банка в рамках дела о банкротстве ЗАО "Бонанза Интернешнл" может повлиять на рассмотрение требования кредитора в рамках дела о банкротстве ЗАО "Группа Джей Эф Си", в связи с тем, что при рассмотрении требования кредитора в деле о банкротстве основного должника суд должен будет учитывать выводы арбитражного суда, сделанные при рассмотрении требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов иных должников-поручителей.

На основании вышеизложенного, а также учитывая наличие у суда самостоятельного права на привлечение третьего лица к участию в деле, суд апелляционной инстанции полагает, что имеются достаточные основания для привлечения ЗАО "Группа Джей Эф Си" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования по делу о рассмотрении настоящего заявления по делу N А56-24567/2012/з4, ввиду чего отказ в удовлетворении соответствующего ходатайства судом первой инстанции является необоснованным.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2013 подлежит отмене, заявление ЗАО "Група Джей Эф Си" - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2013 по делу N А56-18972/2012/з4 отменить в части отказа в удовлетворении заявления ЗАО "Група Джей Эф Си" о вступлении в дело N А56-18972/2012 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Заявление ЗАО "Група Джей Эф Си" удовлетворить.

Привлечь ЗАО "Група Джей Эф Си" к участию в обособленном споре по делу N А56-18972/2012/з4 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова