Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2014 г. N 12АП-10682/13

г. Саратов

16 января 2014 г.

Дело N А12-17747/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 15 января 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 января 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Дубровиной О. А., Никольского С. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко И. П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трион"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 сентября 2013 года по делу N А12-17747/2013, принятого судьей Костериным А.В.,

по иску открытого акционерного общества "Суровикинский элеватор" (ИНН 3430001347, ОГРН 1023405970015),

к обществу с ограниченной ответственностью "Трион" (ИНН 3443116169, ОГРН 1123459003689),

о взыскании 8 822 076,12 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Суровикинский элеватор" (далее - ОАО "Суровикинский элеватор", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Агропроминвест" (далее - ООО "Агропроминвест") 8 822 076,12 руб., в том числе 25 826,12 руб. задолженности по договору хранения N 36 от 20.07.2012, а также 8 796 250 руб. задолженности по договору купли-продажи N 4 от 14.02.2013.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.08.2013 произведена процессуальная замена ответчика ООО "Агропроминвест" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Трион" (далее - ООО "Трион", ответчик).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 сентября 2013 года иск удовлетворен. С ООО "Трион" в пользу ОАО "Суровикинский элеватор" взысканы 8 822 076,12 руб., а также 67 110,38 руб. судебных издержек по оплате государственной пошлины.

ООО "Трион" с решением арбитражного суда первой инстанции не согласилось, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неправомерно произвел правопреемство ответчика с ООО "Агропроминвест" на ООО "Трион", поскольку истец не представил в материалы дела в качестве доказательства передаточный акт либо разделительный баланс, подтверждающие факт передачи спорной задолженности ООО "Трион". Кроме того, ОАО "Суровикинский элеватор" в силу п. 2, 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мог потребовать досрочного исполнения спорного обязательства от ООО "Агропроминвест", однако этого сделано не было.

Суду апелляционной инстанции истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым находят обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, а также представлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца, которые судебной коллегией удовлетворено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ и пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", рассмотрел дело в их отсутствие.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статьи 266, статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, 20.07.2012 между ОАО "Суровикинский элеватор" (хранитель) и ООО "Агропроминвест" (поклажедатель) был заключен договор хранения N 36 (далее договор), по условиям которого хранитель принимает на хранение зерновые и масличные культуры, обеспечивает их количественную и качественную сохранность и обязуется возвратить поклажедателю по его письменному распоряжению, а поклажедатель обязуется оплатить услуги, оказываемые хранителем и отгрузить продукцию в обусловленные договором сроки.

Согласно п. 5.3 договора оплата услуг по приемке и хранению производится до 10 числа каждого месяца следующего за месяцем, в котом оказана услуга на основании счетов, выставленных хранителем.

Согласно предоставленным двусторонним актам N 987 от 31.08.2012, N 997 от 04.09.2012, N 1169 от 12.09.2012 истцом оказаны услуги по фумигации, хранению зерновых культур и оформлению документов по договору хранения.

Ответчиком оказанные услуги были оплачены не в полном объеме.

Согласно предоставленному истцом расчету у ответчика образовалось 25 826,12 руб. задолженности по договору хранения N 36 от 20.07.2012.

Наличие задолженности в указанной сумме усматривается также из двустороннего Акта сверки по состоянию на 31.03.2013, где отражена указанная сумма задолженности на 04.03.2013.

Доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено.

Кроме того, 14.02.2013 между ОАО "Суровикинский элеватор" (продавец) и ООО "Агропроминвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи пшеницы 3 класса гост-Р52554-2006, в количестве 800 тонн.

Согласно пункту 1.3 договора цена продаваемого по настоящему договору составляет 9 080 000 руб. (с НДС).

Согласно пункту 2.3 договора покупатель обязуется в течение 2 месяцев после передачи товара произвести оплату его стоимости.

Согласно предоставленным счетам-фактурам N 147 от 04.03.2013, N 148 от 04.03.2013, товарным накладным N 125 от 04.03.2013, N 126 от 04.03.2013 истцом были переданы ответчику пшеница 3 класса весом 775 тонн на общую сумму 8 796 250 руб.

Условия договора в части внесения стоимости товара ответчиком не выполнены, за ответчиком образовалось 8 796 250 руб. задолженности по договору купли-продажи N 4 от 14.02.2013.

Наличие задолженности в указанной сумме усматривается также из двустороннего Акта сверки по состоянию на 31.03.2013, подписанного ответчиком.

Доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено.

Ненадлежащее исполнение ООО "Агропроминвест" обязательств по договорам хранения и купли - продажи, а также наличие задолженности перед ОАО "Суровикинский элеватор", явилось основанием для подачи настоящего искового заявления в суд первой инстанции.

Принимая обжалуемый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара и ненадлежащее исполнение ООО "Агропроминвест" обязательств по договору установлены судом первой инстанции и подтверждены материалами дела.

В соответствии с частью 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. В соответствии с частью 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Судом первой инстанции установлено и не оспорено ответчиком, что ООО "Агропроминвест" не оплачены услуги истца по договору хранения N 36 от 20.07.2012за оказанные услуги по хранению зерна в сумме 25 826,12 руб.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у суда первой инстанции правовых оснований для взыскания с ООО "Трион" заявленной в иске задолженности, поскольку суд неправомерно произвел процессуальное правопреемство, а также в связи с отсутствием требования со стороны истца о досрочном исполнении спорного обязательства от ООО "Агропроминвест", судебной коллегией отклоняются как основанные на неверном толковании норм права на основании следующего.

10.07.2013 состоялась реорганизация ООО "Агропроминвест" путем присоединения к ООО "Трион". В этой связи ООО "Агропроминвест" прекратило свою деятельность как самостоятельное юридическое лицо с переходом его прав и обязанностей к ООО "Трион". Факт реорганизации подтвержден выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной в деле, исследованной и оцененной судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

При универсальном правопреемстве в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения, правопреемник занимает место правопредшественника во всех правоотношениях, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом.

Передаточный акт должен содержать в силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, невключение в передаточный акт (разделительный баланс) положения о переходе к ООО "Трион" как к правопреемнику ООО "Агропроминвест" всех прав по договору хранения N 36 от 20.07.2012 и по договору купли-продажи пшеницы 3 класса гост-Р52554-2006 от 14.02.201, заключенных с ОАО "Суровикинский элеватор", не может свидетельствовать о том, что эти права не перешли к правопреемнику.

Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав, которыми реорганизованное юридическое лицо, либо кредитор на момент реорганизации не смогли или не успели воспользоваться.

Таким образом, применимое законодательство не содержит норм, исключающих действие универсального правопреемства в данном случае.

Следовательно, в силу абзаца 2 пункта 4 статьи 57, пункта 2 статьи 58, пункта 1 статьи 59, пункта 1 статьи 129 ГК РФ с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о реорганизации ООО "Агропроминвест" в форме присоединения к ООО "Трион" к последнему перешли в числе прочих и все права и обязанности должника, основанные на договоре хранения N 36 от 20.07.2012 и договоре купли-продажи пшеницы 3 класса гост-Р52554-2006 от 14.02.2013.

В связи с чем, судебная коллегия приходит к выводу, что даже неуказание в передаточном акте вышеуказанных обязательств ООО "Агропроминвест", как переданных ООО "Трион", не привело бы к освобождению последнего, как универсального правопреемника в силу закона, от исполнения обязанности по оплате взыскиваемой задолженности. Следовательно, само по себе исследование передаточного баланса правового значения для рассмотрения настоящего спора по существу не имеет.

В данной ситуации у суда отсутствовали правовые основания для отказа в процессуальном правопреемстве. В виду чего, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме и взыскал с ООО "Трион", как универсального правопреемника ООО Агропроминвест", 8 822 076,12 руб., в том числе 25 826,12 руб. задолженности по договору хранения N 36 от 20.07.2012, а также 8 796 250 руб. задолженности по договору купли-продажи N 4 от 14.02.2013, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины.

В силу изложенного, доводы жалобы отклоняются апелляционным судом как необоснованные.

Судом апелляционной инстанции не установлено наличие безусловных оснований для отмены решения, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах оснований к отмене решения суда и удовлетворению апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в сумме 2 000 рублей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 сентября 2013 года по делу N А12-17747/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трион" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. А. Дубровина С. В. Никольский