Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2014 г. N 07АП-10876/13

г. Томск

22 января 2014 г.

Дело N А03-8670/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.01.2014 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е. И. Захарчук

судей: И.И. Терехиной

О.Ю. Киреевой

при ведении протокола помощником судьи И.Г. Семененко

при участии в судебном заседании:

от истца: Лавренова А.В. по доверенности от 21.10.2013 г., паспорт,

от ответчика: Ефременко М.А., выписка из протокола от 09.04.2013 г., паспорт; Рожавская С.А. по доверенности N 05 от 10.01.2014 г., паспорт; Денисов П.Н. по доверенности N 12 от 02.04.2012 г., паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Томского городского унитарного муниципального предприятия "Трамвайно-троллейбусное управление" (07АП-10876/13) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 октября 2013 года по делу N А45-13094/2013

(судья Б.Б. Остроумов)

по иску Томского городского унитарного муниципального предприятия "Трамвайно-троллейбусное управление"

к ЗАО Центр Инженерно-Экологической Безопасности "РУСИЧ"

о взыскании 301 000 руб.,

объединенному в одно производство для совместного рассмотрения с делом N А45-16296/2013

по иску Томского городского унитарного муниципального предприятия "Трамвайно-троллейбусное управление"

к ЗАО Центр Инженерно-Экологической Безопасности "РУСИЧ"

о применении последствий ничтожной сделки о проведении зачета.

УСТАНОВИЛ:

Томское городское унитарное муниципальное предприятие "Трамвайно-троллейбусное управление" (далее - истец, Арендодатель)обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу Центр Инженерно-Экологической Безопасности "РУСИЧ" (далее-ответчик, Арендатор), уточненному в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании с ответчика в пользу истца части задолженности по арендной плате за период с 01.12.2012 по 31.05.2013 в размере 660 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 17 847 рублей 51 копеек.

Определением арбитражного суда от 24.09.2013 (т.3 л.д.110), по ходатайству истца, дело А45-13094/2013 было объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом А45-16296/2013 по иску истца к ответчику о применении последствий ничтожной сделки о проведении зачета

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22 октября 2013 года по делу N А45-13094/2013 было отказано в удовлетворении исковых требований Томскому городскому унитарному муниципальному предприятию "Трамвайно-троллейбусное управление" к закрытому акционерному обществу Центр Инженерно-Экологической Безопасности "РУСИЧ" о взыскании 301 000 рублей и о применении последствий недействительности ничтожной сделки о проведении зачета.

Не согласившись с решением суда, Томское городское унитарное муниципальное предприятие "Трамвайно-троллейбусное управление" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а так же в связи с несоответствием выводов, изложенных в решение, обстоятельствам дела.

Податель апелляционной жалобы указывает, что документы ответчика о проведении ремонтно-восстановительных работ оформлены ненадлежащим образом и не свидетельствуют об отнесении затрат ответчика на арендованные транспортные средства. Так же податель апелляционной жалобы считает, что акты на списание материалов не являются надлежащим доказательством, так как составлены, по мнению последнего, до совершения факта хозяйственной жизни Ответчика.

Подробно доводы Арендодателя изложены в апелляционной жалобе

Ответчик представил в соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Документы, подтверждающие расходы арендатора (товарные накладные, счет фактуры, чеки (том 1.л.д.46-150, том.3 л.д.1-5)) оформлены надлежащим образом.

Так же ответчик считает, что акт на списание материалов (том 2 л.д.19-45) соответствует действующему законодательству и более того данный документ не может быть подписан истцом, о чем неоднократно говорил ответчик в суде первой инстанции (том 3 л.д.143).

Более подробно доводы изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 октября 2013 года по делу N А45-13094/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23 августа 2012 г. между истцом и ответчиком был заключен договор аренды транспортных средств без экипажа N А/ТС-2308, по условиям которого Арендодатель (истец) передал Арендатору (ответчику) без предоставление услуг по управлению во временное владение и пользование следующие шесть транспортных средств: автомобиль марки "КАМАЗ 55213", г/н Е 189 МС 70 RUS; автомобиль марки "КО-507А", г/н В 857 СМ 70 RUS; автомобиль марки "КО-514", г/н О 534 ЕО 70 RUS; автомобиль марки "КО-507А", г/н О 535 ЕО 70 RUS; автомобиль марки "КО-514", г/н В 196 СО 70 RUS; автомобиль марки " ГA3 3307", г/н Е 191 МС 70 RUS, (п.п. 1.1-1.2 договора аренды). Срок действия договора определен сторонами в п. 2.1 и составляет с 23.08.2012 по 31.12.2015 года.

Исходя из условий договора, стороны предусмотрели, что передаваемые в аренду транспортные средства находятся в неисправном состоянии (п. 1.4 договора аренды N А/ТС-2308). Это так же нашло свое отражение в актах приема-передачи транспортных средств от 01.09.2012 (т.1 л.д. 13-18), составленных на каждое транспортное средство. Данные акты подписаны и скреплены печатями как Арендатора так и Арендодателя.

Согласно п. 1.6 договора, сторонами закреплено, что сумма ремонтно-восстановительных работ (включая стоимость запасных частей, деталей, узлов и агрегатов) не должна превышать 1 000 000 рублей. В случае превышения, расходы в полной мере относятся на Арендатора. Восстановление (ремонт) транспортных средств в пределах указанной суммы осуществляется силами и средствами Арендатора, но с последующим перевыставлением суммы затраченной на ремонтно-восстановительные работы на Арендодателя (в пределах суммы указанной в п. 1.6 договора) в соответствие с условиями Соглашения N 1 от 23.08.2012 г. заключенного между арендодателем и Арендатором (п. 1.7 договора). (том 1 л.д.81)

В соответствии с обязательствами п.3 соглашения от 23.08.2012 Арендатор предоставил Арендодателю счета на оплату N 774 от 31.12.2012 на сумму 110 00000 рублей, N 20130186 от 31.01.2013 на сумму 110 000 рублей, N 201302083 от 28.02.2013 на сумму 110 000 рублей, N 2013030083 от 31.03.2013 на сумму 110 000 рублей, N 2013040067 от 30.04.2013 на сумму 110 000 рублей, N 2012050068 от 31.05.2013 на сумму 110 000,00 рублей, N 2013060067 от 30.06.2013 на сумму 110 000.00 рублей, на общую сумму 770 000 рублей, одновременно с которыми истцу были предоставлены калькуляции затрат с перечислением расходных материалов по конкретным транспортным средствам, акты на списание материалов так же с указанием конкретных транспортных средств, первичные документы -товарные накладные, чеки, копии чеков о приобретении материалов, запасных частей, счета-фактуры (в адрес поставщиков материалов) (т.1 л.д. 92-151, т.2 л.д. 1-150, т.3 л.д.1-13, т.4 л.д. 1-64), а так же документы проведения внутренних бухгалтерских операций по учету затрат Арендатором на ремонтно-восстановительные работы (т.4 л.д. 65-149, т.5 л.д.1-8), составленных в соответствие с Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Указанные выше документы оформлены надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством, содержат печати и подписи поставщиков запчастей, непосредственно относятся к ремонтно-восстановительны работам в отношении транспортных средств, оговоренных в дефектных ведомостях. Из счетов следуют, что их размер не превышает размер арендной платы за месяц (110 000 рублей в соответствие с п.3 соглашения).

Коллегия судей соглашается с позицией суда первой инстанций, что с учетом п.1 ст. 614 ГК РФ представленные доказательства по делу свидетельствуют о согласованности действий Арендатора и Арендодателя направленных на исполнение обязанности ответчика по восстановлению транспортных средств и о добросовестном отношении Арендатора к исполнению им обязанностей по договору аренды и заключенными соглашениями.

Как обоснованно указано судом первой инстанции заключая договор аренды N А/ТС-2308 от 23.08.2012 Арендатор возложил на Арендатора обязанность по восстановлению транспортных средств в строгом соответствии с условиями обязательства, отказ либо изменение которого, в силу ст. 310 ГК РФ не допускается.

Довод подателя апелляционной жалобы, что представленные ответчиком документы о понесенных затратах являются ненадлежащими доказательствами, так как оформлены в одностороннем порядке, являются необоснованными, исходя из следующего.

Акты на списание материалов оформлены надлежащим образом (том 2 л.д.19-45). Более того ответчик представил доказательства (том 1 л.д.46-150, том 3 л.д.1-5) исходя из содержания обязательств закрепленных между сторонами в договоре и соглашениях.

Как обоснованно указал суд первой инстанции представленные ответчиком документы первичной бухгалтерской отчетности, в соответствие с заключенными между истцом и ответчиком соглашениями не могли и не должны были оформляться между сторонами договора аренды, так как отношения купли-продажи возникают между покупателем (Арендатором) и продавцом (организацией, передавшей запчасти в собственность Арендатора).

Довод подателя апелляционной жалобы, что замена автошин не относиться к ремонтно-восстановительным работам, а являются расходами, связанными с эксплуатацией транспортных средств, так же является необоснованным исходя из следующего.

В материалы дела представлены дефектные ведомости (т.1 л.д. 84-91), подписанные и скрепленные печатями сторон, составленные с указанием конкретного транспортного средства принимаемого в аренду, государственного регистрационного знака и перечислением конкретных запасных частей, узлов и агрегатов подлежащих ремонту или замене. В дефектных ведомостях на транспортные средства марки "КО-507А" г/н В 857 СМ 70 RUS, марки "КО-514" г/н О 534 ЕО 70 RUS, марки "КО-507А" г/н О 535 ЕО 70 RUS, марки "КО-514" г/н В 196 СО 70 RUS содержат в перечнях замену автошин с указанием конкретной марки шин, а также согласование замены отопителя и рукава высокого давления на транспортном средстве с государственным регистрационным номером В 196 СО 70 RUS.

Коллегия судей поддерживает вывод суда первой инстанции, где было отказано в удовлетворении заявленных исковых требований (по делуN А45-16296/2013) о применении последствий недействительности ничтожной сделки о проведении зачета.

Исходя из условий договора аренды, арендные платежи уплачиваются в денежной форме. При этом коллегия судей суд, проанализировав условия договора, принимает во внимание достигнутые между истцом и ответчиком договоренности о том, что компенсация Арендатору стоимости ремонтно-восстановительных работ производится так же в денежной форме, а, следовательно, указанные требования являются встречными и однородными.

Суд апелляционной инстанции, как и суд первой инстанции считает, что неполучении Арендодателем документов от Арендатора, на основании которых был проведен зачет, составление этих документов Арендатором в одностороннем порядке не является основанием ничтожности сделки зачета, так как указанные основания не подпадают под понятие "иные случаи предусмотренные законом или договором" (ст. 411 ГК РФ).

Суд первой инстанции обоснованно сослался как на п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований, так и на Постановление Президиум ВАС РФ в от 7 февраля 2012 г. N 12990/11.

Проанализировав повторно условий обязательства договора аренды и соглашений о приоритете, согласовании порядка, сроков проведения и общей суммы зачета, коллегия судей считает, что доводы истца о небесспорности зачетов встречных однородных требований от 07.06.2013, от 29.06.2013 и от 05.07.2013 заявленных Арендатором являются необоснованными.

Как верно отметил суд первой инстанции, Арендатор действовал строго в рамках принятого на себя обязательства (в том числе по уведомлению Арендодателя об объеме ремонтно-восстановительных работ, ознакомлении с первичной документацией о затратах), не отклоняясь от него.

Иные доводы апелляционной жалобы несостоятельны, поскольку являлись предметом рассмотрения и оценки в суде первой инстанции, не содержат сведений, опровергающих правильность выводов суда.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и документов дела судом первой инстанции и апеллянтом, не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, так как выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства РФ.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22 октября 2013 года по делу N А45-13094/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е. И. Захарчук

Судьи

И.И. Терехина О.Ю. Киреева