Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2014 г. N 11АП-22839/13

г. Самара

22 января 2014 г.

Дело N А55-12988/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от ЗАО "Зеленый берег" - представитель Савинов В.В. по доверенности от 17.06.2013 года;

от Курмазовой Аллы Леонидовны - представитель Чернова Н.С. по доверенности от 18.06.2013 года;

от Курмазова Александра Станиславовича - представитель Чернова Н.С. по доверенности от 26.07.2013 года;

от ООО "Инфокар" - представитель Латюшина Т.С. по доверенности от 10.04.2013 года;

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Зеленый берег", на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 ноября 2013 года по делу N А55-12988/2013 (судья Н.А. Зафран) по иску Курмазова Александра Станиславовича к закрытому акционерному обществу "Зеленый берег" (ОГРН 1046300990075), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Инфокар", Курмазовой Аллы Леонидовны, открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Самарского филиала, об обязании внести запись в реестр акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Курмазов Александр Станиславович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "Зеленый берег" об обязании внести в реестр акционеров эмитента закрытого акционерного общества "Зеленый берег" (ИНН 6323074226 ОГРН 1046300990075) запись об акционере Курмазове Александре Станиславовиче, 08.07.2001 г.р., обладающего правом собственности в отношении 28% акций ЗАО "Зеленый берег" номинальной стоимостью 4 480 000 рублей с 04.11.2011.

Определением суда от 19 августа 2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инфокар", Курмазова Алла Леонидовна.

Определением суда от 12 сентября 2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Самарского филиала.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 ноября 2013 открытое акционерное общество "Зеленый берег" обязано внести в реестр акционеров эмитента закрытого акционерного общества "Зеленый берег" запись об акционере Курмазове Александре Станиславовича, 08.07.2001 года рождения, обладающего правом собственности в отношении 28% акций ЗАО "Зеленый берег" номинальной стоимостью 4 480 000 рублей с 04.11.2011. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом закрытое акционерное общество "Зеленый берег" обратилось в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители ответчика, ООО "Инфокар" поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объёме, просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца и третьего лица (Курмазовой Аллы Леонидовны) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 14 ноября 2013 года по делу N А55-12988/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).

Согласно статье 149 Гражданского кодекса Российской Федерации права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Из материалов дела усматривается, что 31 октября 2011 внеочередным общим собранием участников ООО "Инфокар" принято решение о дарении 28% акций ЗАО "Зеленый берег", принадлежащих ООО "Инфокар" на праве собственности, Курмазову А.С.

В тот же день, между ООО "Инфокар" в лице Курмазовой А.Л., действующей на основании доверенности б/н. от 10.01.2011 и Курмазовым А.С. в лице законного представителя Курмазова С.В. заключен договор дарения акций в размере 28% от уставного капитала ЗАО "Зеленый берег" и подписано передаточное распоряжение.

01.11.2011 истец, в лице законного представителя Курмазова С.В., обратился к эмитенту - ЗАО "Зеленый берег" с сообщением о заключении договора дарения акций ЗАО "Зеленый берег", представив пакет документов для внесения записи в Реестр акционеров эмитента: договор дарения акций от 31.10.2011, передаточное распоряжение от 31.10.2011.

Уклонение ответчика от внесения соответствующих изменений в реестр акционеров послужило основанием для предъявления настоящего иска.

ЗАО "Зеленый берег", не согласившись с исковыми требованиями, указало на то, что договор дарения акций со стороны ООО "Инфокар" подписан неуполномоченным лицом, следовательно, оснований считать данный договор заключенным от имени и в интересах ООО "Инфокар" не имеется.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

Согласно пункту 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27) (далее - Положение) регистратор обязан внести в реестр запись при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, документа, удостоверяющего личность и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Поскольку необходимые для проведения регистрации документы были представлены, отказ Общества от внесения соответствующих изменений в реестр акционеров обоснованно признан судом первой инстанции неправомерным.

В апелляционной жалобе ЗАО "Зеленый берег" ссылается на недействительность сделки по отчуждению акций Общества в связи с отсутствием у Курмазовой А.Л. соответствующих полномочий для совершения сделки.

Между тем, в деле отсутствуют доказательства того, что вышеуказанная сделка оспорена ответчиком в судебном порядке и признана недействительной.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются как несостоятельные.

Вывод суда первой инстанции сделан на основе всестороннего и полного исследования доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено. При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14 ноября 2013 года по делу N А55-12988/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд