Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2014 г. N 11АП-21443/13

г. Самара

23 января 2014 г.

Дело N А55-13017/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гарифовым Э.Ш.,

при участии в заседании:

от истца - представитель Якунина А.А. по доверенности N 98/1 от 13.01.2014,

от ответчика Муниципального автономного учреждения искусства городского округа Тольятти "Драматический театр "Колесо" имени Народного артиста России Глеба Борисовича Дроздова" - представитель Вотава С.Д. по доверенности от 30.12.2013,

от ответчика Дроздовой Н.С. - представитель Морунова Е.А. по доверенности от 28.06.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 января 2014 года в зале N 6 апелляционные жалобы Дроздовой Натальи Степановны (ИНН 632300649194), г. Тольятти,

и Мэрии городского округа Тольятти, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 октября 2013 г. по делу N А55-13017/2013 (судья Зафран Н.А.),

по иску Мэрии городского округа Тольятти (ОГРН 1036301078054, ИНН 6320001741), г. Тольятти,

к 1) Муниципальному автономному учреждению искусства городского округа Тольятти "Драматический театр "Колесо" имени Народного артиста России Глеба Борисовича Дроздова" (ОГРН 1026301990330, ИНН 6320001597), г. Тольятти,

2) Дроздовой Наталье Степановне (ИНН 632300649194), г. Тольятти,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Мэрия городского округа Тольятти обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным договора авторского заказа с режиссером N 142 от 15.08.2012, заключенного между муниципальным бюджетным учреждением искусства городского округа Тольятти "Драматический театр "Колесо" имени народного артиста России Глеба Борисовича Дроздова" и Дроздовой Натальей Степановной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Дроздовой Натальи Степановны 100 000 рублей.

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом представленных документов, судом первой инстанции произведена процессуальная замена ответчика - муниципального бюджетного учреждения искусства городского округа Тольятти "Драматический театр "Колесо" имени народного артиста России Глеба Борисовича Дроздова" в связи со сменой наименования организации. Надлежащим ответчиком по делу N А55-13017/2013 следует считать Муниципальное автономное учреждение искусства городского округа Тольятти "Драматический театр "Колесо" имени Народного артиста России Глеба Борисовича Дроздова".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2013 признан недействительным договор авторского заказа с режиссером N 142 от 15.08.2013.

В остальной части иска отказано.

С Муниципального автономного учреждения искусства городского округа Тольятти "Драматический театр "Колесо" имени Народного артиста России Глеба Борисовича Дроздова", Самарская область, г.Тольятти в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 2 000 руб.

С Дроздовой Натальи Степановны, Самарская область, г. Тольятти в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 2 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Мэрия городского округа Тольятти и Дроздова Н.С. обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, удовлетворить апелляционные жалобы. В обоснование жалоб, заявители ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу истца по изложенным в ней доводам, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Представитель Дроздовой Н.С. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца, поддержал апелляционную жалобу ответчика, по изложенным в ней доводам.

Представитель Муниципального автономного учреждения искусства городского округа Тольятти "Драматический театр "Колесо" имени Народного артиста России Глеба Борисовича Дроздова" поддержал позицию истца.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что Мэрия городского округа Тольятти является учредителем Муниципального автономного учреждения искусства городского округа Тольятти "Драматический театр "Колесо" имени Народного артиста России Глеба Борисовича Дроздова" на основании решения исполнительного комитета Тольяттинского Совета народных депутатов Куйбышевской области от 04.12.1987 N 452 "Об открытии в г. Тольятти драматического театра.

Как следует из материалов дела, 15.08.2012 между Муниципальным автономным учреждением искусства городского округа Тольятти "Драматический театр "Колесо" имени Народного артиста России Глеба Борисовича Дроздова" (театр) и Дроздовой Натальей Степановной (постановщик) заключен договор авторского заказа с режиссером N 142, в соответствии с условиями которого театр поручает, а постановщик берет на себя обязанность поставить спектакль "Женитьба" Н.В. Гоголя на сцене МБУИ г.о.Тольятти "ДТ "Колесо" им. Г.Б. Дроздова".

Согласно п.4.1 настоящего договора за выполнение обязательств, предусмотренных настоящим договором, постановщику выплачивается вознаграждение в размере 100 000 рублей.

Полагая, что договор авторского заказа с режиссером N 142 от 15.08.2012 является сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением порядка заключения таких сделок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного или оспоренного права.

Одним из способов защиты гражданских прав, согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 5.1.17 Устава Театра к компетенции учредителя театра относится осуществление контроля за деятельностью театра, в соответствии с действующим законодательством.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования частично, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 27 ФЗ "О некоммерческих организациях" лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

Заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

В соответствии с п. 2 ст. 27 Закона, "возможности некоммерческой организации" - принадлежащие некоммерческой организации имущество, имущественные и неимущественные права, возможности в области предпринимательской деятельности, информация о деятельности и планах некоммерческой организации, имеющая для нее ценность.

Согласно п. 3 ст. 27 Закона в случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки: оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки; сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

В силу п. 4 ст. 27 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ и ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях" по иску некоммерческой организации или ее участников суд может признать сделку, заключенную с несоблюдением требований конфликта интересов, недействительной. Такая сделка является оспоримой (ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с Уставом Театра (пункт 6.4.9) руководитель учреждения обязан сообщить учредителю о заинтересованности в сделке и представить предложение об одобрении сделки с участием Театра, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 5.1.11 Устава Театра рассмотрение вопроса о заинтересованности лица в сделке и принятие решения об одобрении сделки с участием театра, в совершении которой имеется заинтересованность, является исключительной компетенцией учредителя театра.

Постановщик спектакля Дроздова Н.С. одновременно является руководителем МБУИ г.о.Тольятти "ДТ "Колесо" им. Г.Б. Дроздова".

Доказательств одобрения указанной сделки в установленном законом порядке суду не представлено. При этом, требование закона о предварительном согласовании сделок с заинтересованностью прежде всего направлено на защиту некоммерческой организации от возможных злоупотреблений возможностями организации со стороны заинтересованных лиц.

При указанных обстоятельствах оспариваемый договор N 142 от 15.08.2013 обоснованно признан судом первой инстанции сделкой имеющей признаки заинтересованности Дроздовой Н.С.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца о признании сделки недействительной.

В части применения последствий недействительности сделки правомерно отказано судом первой инстанции.

Как установлено судом, истец не являлся стороной по договору авторского заказа с режиссером, Дроздова Н.С. не получала от истца каких-либо денежных средств по указанной сделке.

Довод ответчика о том, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку Дроздова Н.С. является физическим лицом, отклоняется судебной коллегией.

Из материалов дела следует, что определением Центрального районного суда г. Тольятти Самарской области от 05.09.2013 по делу N 2-4179/2013 гражданское дело по иску Мэрии городского округа Тольятти к Дроздовой Н.С. признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения по основаниям, предусмотренным ст. 222 ГПК РФ.

При наличии вступившего в законную силу определения суда общей юрисдикции об оставлении иска без рассмотрения, арбитражный суд правомерно рассмотрел спор по существу.

Возражения заявителей апелляционных жалоб о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Мэрия городского округа Тольятти освобождена от уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 октября 2013 г. по делу N А55-13017/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы Дроздовой Натальи Степановны (ИНН 632300649194), г. Тольятти, и Мэрии городского округа Тольятти, г. Тольятти, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ш. Романенко Е.А. Терентьев