Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2014 г. N 11АП-22866/13

г. Самара

23 января 2014 г.

Дело N А72-7368/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Акимовой Е.С.,

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ООО "АМиКС" - не явились, извещены,

от истца ИП Виноградова Владимира Леонидовича - представитель Королёв Р.Р. по доверенности от 17.01.2014, представитель Королёва Е.А. по доверенности от 02.09.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 января 2014 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "АМиКС" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.11.2013, принятое по делу N А72-7368/2013 (судья Рыбалко И.В.),

по иску индивидуального предпринимателя Виноградова Владимира Леонидовича (ОГРНИП 304732806200152, ИНН 732800129206), г.Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью "АМиКС" (ОГРН 1037301516251, ИНН 7328047740), г.Ульяновск,

о расторжении договора аренды,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Виноградов Владимир Леонидович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АМиКС" о расторжении договора аренды N 01/10 от 01.03.2010 г.

Определением от 02.09.2013 Арбитражный суд Ульяновской области принял к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "АМиКС" к индивидуальному предпринимателю Виноградову Владимиру Леонидовичу о признании договора аренды N 01/10 от 01.03.2010 г. кабальной сделкой и применении последствий недействительности сделки, предусмотренных законодательством.

В судебном заседании 05.11.2013 истец по первоначальному иску заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил расторгнуть договор аренды N 01/10 от 01.03.2010 г. и обязать ООО "АМиКС" передать площадку, назначение нежилое, площадь замощения 2978 кв.м., инв. N 021929 лит.XLIX, расположенную по адресу г.Ульяновск, 9-ый проезд Инженерный, д.26 по акту приема-передачи Виноградову В.Л.

Протокольным определением от 05.11.2013 г. Арбитражный суд Ульяновской области оставил указанное ходатайство без удовлетворения поскольку, заявляя требование об обязании передать площадку, истец тем самым фактически предъявляет к ответчику новое, дополнительное требование, не заявленное при подаче искового заявления, что не допускается Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

Кроме того, этим же протокольным определением Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил ходатайство ответчика об изменении предмета исковых требований по встречному исковому заявлению, в котором ООО "АМиКС" просило признать сделку аренды кабальной и применить последствия ничтожной сделки, предусмотренные ст.179 ГК РФ, путем возмещения убытков потерпевшей стороне - ООО "АМиКС".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.11.2013 по делу N А72-7368/2013 первоначальный и встречный иск оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АМиКС" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в части отказа во встречном иске, встречный иск удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители ИП Виноградова В.Л. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители ООО "АМиКС" не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны не представили возражений против проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в обжалуемой части в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из материалов дела, обществу с ограниченной ответственностью "АМиКС" принадлежат на праве собственности нежилые помещения в здании по адресу г.Ульяновск, 9-ый проезд Инженерный, д.26, а именно: помещения общей площадью 161 кв.м., этаж 2, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 73-АТ N 714404 от 07.05.2008 г. и помещения общей площадью 1822,07 кв.м., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 73-АТ N 629126 от 10.10.2007 г. (л.д.80,81 т.1).

Виноградову Владимиру Леонидовичу принадлежит на праве собственности площадка площадью замощения 2978 кв.м., инв. N 021929 лит.XLIX, также расположенная по адресу: г.Ульяновск, 9-ый проезд Инженерный, д.26, о чем правообладателю выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 73-АУ N 007614 от 16.12.2009 г. (т.1 л.д.36).

Указанная площадка лит.XLIX непосредственно примыкает к зданию, в котором имеет помещения ООО "АМиКС"; проезд и проход к зданию осуществляется через вышеуказанную площадку.

01.03.2010 г. между индивидуальным предпринимателем Виноградовым Владимиром Леонидовичем (Арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "АМиКС" (Арендатор) был заключен договор аренды N 01/10, согласно которому Арендодатель передает во временное владение и пользование Арендатору площадку площадью 2978,0 кв. м. (лит.XLIХ), расположенную по адресу: город Ульяновск, 9-й проезд Инженерный, 26, а Арендатор обязуется принять указанное имущество во временное владение и пользование на условиях, предусмотренных настоящим договором согласно акта приема-передачи (приложение 1) (п.1.1 договора с учетом дополнительного соглашения от 01.03.2010 г.) (л.д.23-25, 27).

Пунктом 1.3 договора аренды N 01/10 от 01.03.2010 стороны предусмотрели, что имущество, передаваемое Арендатору по настоящему договору, предназначено для обеспечения доступа автотранспорта и персонала к объектам недвижимости Арендатора.

Согласно п.5.2 договора аренды N 01/10 от 01.03.2010 договор аренды вступает в силу с 01.03.2010 г. и действует до 31.12.2010 г.

01.03.2010 г. по акту приема-передачи Арендодатель передал Арендатору площадку площадью 2978,0 кв.м. по адресу: город Ульяновск, 9-й проезд Инженерный, 26 (т.1 л.д.26).

Дополнительным соглашением от 07.02.2011 г. стороны изложили п.5.2 договора аренды N 01/10 от 01.03.2010 в следующей редакции: "договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами. Срок действия договора с 01.01.2011года по 30.11.2011 года; если стороны за месяц до окончания срока действия договора письменно не изъявили желание расторгнуть настоящий договор N 01/10 от 01.03.2010 года, договор считается пролонгированным на следующий период_" (т.1 л.д. 28).

Письмом N 51 от 28.03.2013 г. индивидуальный предприниматель Виноградов Владимир Леонидович предложил ООО "АМиКС" расторгнуть договор аренды N 01/10 от 01.03.2010, направив для подписания соглашение о расторжении договора (т.1 л.д.76-77).

Не получив ответа, истец обратился в арбитражный суд Ульяновской области и просит расторгнуть договора аренды N 01/10 от 01.03.2010 г. на том основании что арендатор неоднократно нарушал сроки внесения арендной платы по договору.

В процессе рассмотрения дела ответчик заявил встречные исковые требования и просит суд признать сделку аренды площадки кабальной и применить последствия недействительности сделки, предусмотренные ст.179 ГК РФ, путем возмещения убытков потерпевшей стороне - ООО "АМиКС".

По мнению истца по встречному иску, договор аренды N 01/10 от 01.03.2010 г. заключался в условиях угрозы невозможности эксплуатации принадлежащих ООО "АМиКС" помещений, так как вход в помещения имеется только через указанную площадку, а в случае осуществления ИП Виноградовым В.Л. угрозы арендаторы, заключившие с ООО "АМиКС" договоры на использование оборудованных кранами и стеллажами помещений для складирования имущества, предъявили бы понесенные убытки ООО "АМиКС". Данные условия свидетельствуют о стечении тяжёлых обстоятельств при заключении оспариваемой сделки.

Крайняя невыгодность заключенной сделки, по мнению истца по встречному иску, выражается не столько в завышенной стоимости аренды, сколько в сроках действия договора. Краткосрочность договора о проходе и проезде к объекту недвижимого имущества приводит к ограничению возможностей ООО "АМиКС" заключить долгосрочную и прогнозируемую сделку по аренде складских помещений, не позволяет разрешить вопрос о размещении в помещениях долгосрочного производства по изготовлению и выпуску продукции. Таким образом, оспариваемая сделка аренды ограничивает права ООО "АМиКС" как собственника объекта недвижимости, ограничивает свободу и саму возможность стабильного ведения и развития бизнеса и делает ООО "АМиКС" неконкурентоспособным субъектом предпринимательской деятельности_ Обоснованно утверждать, что рыночная стоимость помещений, принадлежащих ООО "АМиКС", существенно снижается вследствие непредсказуемости установления порядка и сумм оплаты за проход и проезд через указанную выше площадку, а так же установления краткосрочности в договоре для обеспечения правомерного прохода и проезда через неё и возможности объявления о расторжении сделки аренды в любой момент.

По мнению ООО "АМиКС", возможно сделать вывод, что ИП Виноградов В.Л. сознательно использовал сложившиеся обстоятельства для заключения кабальной сделки аренды N 01/10 от 01.03.2010 г. на условиях, позволяющих обогащаться под угрозой ограничения прохода и проезда в помещения ООО "АМиКС".

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска, поскольку договор аренды N 01/10 от 01.03.2010 г. прекращен 30.09.2013 г., в данной части решение суда не обжалуется.

При этом, устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, в силу норм статей 166, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении встречного иска, поскольку истцом не доказана вся совокупность обстоятельств, при наличии которых оспариваемая сделка могла быть квалифицирована как кабальная сделка и признана недействительной по этому основанию.

Исходя из указанных выше норм только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву. При этом в ст. 179 Гражданского кодекса РФ говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о "крайне невыгодных условиях".

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что отличительным признаком таких сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Из материалов настоящего дела не усматривается, что арендатор не мог не заключить договор аренды N 01/10 от 01.03.2010 г. и вынужденно заключил спорный договор на заведомо невыгодных для него условиях. Наличие со стороны Виноградова В.Л. угрозы невозможности эксплуатации помещений ООО "АМиКС" из материалов дела не следует.

В соответствии со статьями 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации принимая во внимание то, что договор аренды N 01/10 заключен 01 марта 2010 г. и в течение нескольких лет исполнялся сторонами, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что срок исковой давности для обращения в суд с заявленными истцом (ООО "АМиКС") требованиями пропущен.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и опровергаются представленными доказательствами по делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 12.11.2013 по делу N А72-7368/2013, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.11.2013 по делу N А72-7368/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМиКС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Н.Ю. Пышкина Е.А. Терентьев