Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2014 г. N 12АП-11259/13

г. Саратов

24 января 2014 г.

Дело N А57-8614/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Камериловой В.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Умаровой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Славянка" на решение арбитражного суда Саратовской области от 17 октября 2013 года по делу N А57-8614/2013 (судья Т.А. Ефимова),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" (ОГРН 1096450001262, ИНН 6450937490, г. Саратов)

к открытому акционерному обществу "Славянка" (ОГРН 1097746264219, ИНН 7702707386, г. Москва),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ремстрой" (ОГРН 1076450010317, ИНН 6452931863, г. Саратов)

о взыскании задолженности в сумме 470512 рублей 02 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 42964 рублей 83 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца, третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - Бабенко Е.П. по доверенности от 09.01.2014 N 66,

УСТАНОВИЛ:

в арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Созвездие" (далее - ООО "Созвездие", истец) с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Славянка" (далее - ОАО "Славянка", ответчик), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ремстрой" (далее - ООО "Ремстрой", третье лицо) о взыскании задолженности в сумме 470512 рублей 02 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 42964 рублей 83 копеек.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 17 октября 2013 года по делу N А57-8614/2013 в удовлетворении ходатайства ОАО "Славянка" об оставлении искового заявления без рассмотрения - отказано. Исковое заявление ООО "Созвездие" удовлетворено. С ОАО "Славянка" в пользу ООО "Созвездие" взыскана задолженность по договору N1 от 07.03.2012 в размере 470512 рублей 02 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2012 по 20.05.2013 в размере 42964 рублей 83 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 13269 рублей 54 копеек.

ОАО "Славянка" не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 17 октября 2013 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Ответчик указывает на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, поскольку в адрес юридического лица претензия не была направлена, претензия направлена только в адрес филиала, однако ОАО "Славянка" не несёт ответственности за деятельность своего филиала. Кроме того, в претензии не указан расчёт суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик считает, что в нарушение внутренних документов компании заключение спорного договора на сумму свыше 100000 рублей генеральным директором не одобрено.

От истца и третьего лица возражений против доводов апелляционной жалобы не поступило.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Славянка" и ООО "Ремстрой" заключен договор выполнения работ N 1 от 07.03.2012, согласно пункту 1.1. которого ОАО "Славянка" (Заказчик) поручает, а ООО "Ремстрой" (Исполнитель) принимает на себя обязательства по выполнению работ по расчистке кровли от снега, наледи и сосулек на объектах Заказчика в соответствии с техническим заданием (приложение N 2), являющимся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 5.1. договора N 1 от 07.03.2012 общая стоимость работ согласно приложению N 1 к договору составляет 470512 рублей 02 копейки, включая НДС 18%.

Пунктом 5.2. договора N 1 от 07.03.2012 предусмотрено, что 5 числа каждого месяца, следующего за месяцем, в котором выполнены работы, стороны составляют акт приема-сдачи выполненных работ.

Платные работы считаются фактически выполненными после подписания акта приема-сдачи выполненных работ и подлежат оплате отдельно выставленному Исполнителем счету в течение 10 рабочих дней после подписания сторонами акта приема-сдачи выполненных работ (пункт 5.3. договора N 1 от 07.03.2012).

В силу пункта 2.3.2. договора N 1 от 07.03.2012 Заказчик обязуется оплатить выполненные работы по отдельно выставленному Исполнителем счету в течение 10 рабочих дней с момента надлежащего выполнения Исполнителем обязанностей, предусмотренных настоящим договором, подписание сторонами акта выполненных работ и представление счета на оплату.

На основании пункта 7.1. договора N 1 от 07.03.2012 он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует по 30.12.2012, а в части финансовых взаиморасчетов до полного их завершения.

По договору уступки права требования N 4 от 01.10.2012 ООО "Ремстрой" (Цедент) в счет погашения своей задолженности перед ООО "Созвездие" (Цессионарий) уступил последнему право требования долга по договору выполнения работ N 1 от 07.03.2012, заключенному между ООО "Ремстрой" и ОАО "Славянка".

Неоплата ответчиком оказанных услуг послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Как следует из статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Просрочка в уплате денежных средств является основанием для привлечения к ответственности за неисполнение денежного обязательства и начисления процентов на сумму этих средств.

В силу части 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в нарушение внутренних документов компании заключение оспариваемой сделки на сумму свыше 100000 рублей не была одобрена генеральным директором, отклоняется судом апелляционной коллегией по следующим основаниям.

Изучив условия договора, судом первой инстанции установлено, что договор выполнения работ N 1 от 07.03.2012 подписан и.о. директора филиала "Саратовский" ОАО "Славянка" Новиковым Н.В., действующим на основании доверенности N 270 от 11.01.2012, Положения о филиале "Саратовский".

В соответствии с пунктами 4.1., 4.1.1. Положения о филиале "Саратовский" ОАО "Славянка", утвержденного на основании приказа N 105 о/д от 26.05.2010, Территориальный филиал для выполнения стоящих перед ним целей имеет право в пределах утвержденного органами управления компании бизнес-плана и в порядке, установленном компанией, и в соответствии с законодательством Российской Федерации заключать договоры в соответствии с законодательством Российской Федерации, связанные с текущей деятельностью Территориального филиала, в пределах полномочий, предоставленных настоящим Положением, и доверенностью, выдаваемой компанией директору Территориального филиала.

Согласно пункту 2.10. Положения о филиале "Саратовский" ОАО "Славянка", утвержденного на основании приказа N 105 о/д от 26.05.2010, Территориальный филиал согласовывает с Региональным филиалом принятие решений и заключение сделок (взаимосвязанных сделок) в порядке, установленном внутренними документами компании.

В соответствии с листом согласования к договору N 1 от 07.03.2012, данный договор прошел согласование у ответственных лиц Регионального филиала "Славянка-Центр" ОАО "Славянка", в соответствии с требованиями пункта 2.10. Положения о филиале "Саратовский" ОАО "Славянка".

Пунктами 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Судом установлено, что истец надлежащим образом исполнил свои договорные обязательства по оказанию услуг.

Материалами дела подтверждается наличие задолженности ответчика перед истцом в сумме 470512 рублей 02 копеек.

Между сторонами подписан акт приемки выполненных работ N 1 от 27.03.2012, согласно которому работы приняты ответчиком в полном объеме, без каких-либо замечаний по качеству, объемам и стоимости выполненных работ. Данный акт подписан и.о. директора филиала "Саратовский" ОАО "Славянка" Новиковым Н.В. Согласно доверенности N 270 от 11.01.2012, Новикову Н.В. были предоставлены полномочия на подписание актов сдачи-приемки оказанных услуг и/или выполненных работ от имени ОАО "Славянка".

На основании указанных обстоятельств (согласование договора N 1 от 07.03.2012, принятие оказанных услуг) судебная коллегия считает, что суд первой инстанции сделал правильный вывод о последующем одобрении сделки ОАО "Славянка".

По договору уступки права требования N 4 от 01.10.2012 ООО "Ремстрой" (Цедент) в счет погашения своей задолженности перед ООО "Созвездие" (Цессионарий) уступает последнему право требования долга по договору выполнения работ N 1 от 07.03.2012 года, заключенному между ООО "Ремстрой" и ОАО "Славянка".

Согласно претензии, направленной в адрес и.о. директора ОАО "Славянка" Новикова Н.В., ООО "Созвездие" сообщило ОАО "Славянка" о том, что право требования задолженности по договору N 1 от 07.03.2012 в размере 470512 рублей 02 копеек перешло от ООО "Ремстрой" к ООО "Созвездие" на основании договора уступки права требования N 4 от 01.10.2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение данной нормы права ответчик не доказал факт отсутствия задолженности перед истцом, доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представил, в связи с чем несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, судебная коллегия считает вывод суда первой инстанции о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 470512 рублей 02 копеек правомерным.

Кроме того, истец заявил исковое требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2012 по 20.05.2013 в размере 42964 рублей 83 копеек.

В пунктах 5, 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 октября 1998 года N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами разъяснено, что в денежных обязательствах, на просроченную уплатой сумму подлежат начислению проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 24 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.11.2003 N 75 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с исполнением договора страхования" разъяснено, что обязательство страховщика по выплате страхового возмещения является денежным, и за его неисполнение (ненадлежащее исполнение) страховщик несет ответственность на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 51 совместного Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам рекомендовано учитывать, что если на момент вынесения решения денежное обязательство не было исполнено должником, в решении суда о взыскании с должника процентов за пользование чужими денежными средствами должны содержаться сведения о денежной сумме, на которую начислены проценты; дате, начиная с которой производится начисление процентов; размере процентов, исходя из учетной ставки банковского процента соответственно на день предъявления иска или на день вынесения решения; указание на то, что проценты подлежат начислению по день фактической уплаты кредитором денежных средств. При выборе соответствующей учетной ставки банковского процента целесообразно отдавать предпочтение той из них, которая наиболее близка по значению к учетным ставкам, существовавшим в течение периода пользования чужими денежными средствами.

Апеллянт считает, что судом первой инстанции неправомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за не наступивший период времени.

Истцом представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2012 по 20.05.2013 в размере 42964 рублей 83 копеек, исчисленных по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25 % годовых на день подачи искового заявления в суд.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции считает его правильным.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности принятого решения суда первой инстанции в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2012 по 20.05.2013 в размере 42964 рублей 83 копеек.

Довод апелляционной жалобы о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора не нашёл своего подтверждения в суде апелляционной инстанции по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, претензия N 1 от 22.06.2012 ООО "Ремстрой" была направлена в адрес и.о. директора ОАО "Славянка" Новикова Н.В., в которой ООО "Ремстрой" просило погасить образовавшуюся задолженность по договору N 1 от 07.03.2012 в сумме 470512 рублей 02 копеек в срок до 01.07.2012. Данная претензия была получена ОАО "Славянка" 26.06.2012, о чем свидетельствует штамп организации ОАО "Славянка" филиал "Саратовский" N 2475 от 26.06.2012. Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Кроме того, в материалы дела имеется претензия ООО "Созвездие", направленная в адрес и.о. директора ОАО "Славянка" Новикова Н.В., в которой сообщается о переуступке права требования задолженности за выполненные по договору N 1 от 07.03.2012 работы от ООО "Ремстрой" на ООО "Созвездие". В указанной претензии ООО "Созвездие" также просило погасить образовавшуюся задолженность по договору N 1 от 07.03.2012 в сумме 470512 рублей 02 копеек в срок до 17.05.2013. Данная претензия была получена ОАО "Славянка" 14.05.2013, о чем свидетельствует штамп организации ОАО "Славянка" филиал "Саратовский" N 1659 от 14.05.2013.

Довод ответчика о том, что в претензии не указан расчет задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.

Судом первой инстанции установлено, что претензия имеет ссылки на договор N 1 от 07.03.2012, содержит сумму задолженности, которая сложилась на основании одного акта о приемке выполненных работ.

Кроме того, в рамках настоящего спора истец обратился с требованиями о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, то есть законной, а не договорной неустойки.

В решении суд также правильно разъяснил ответчику, что для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательный претензионный или иной досудебный порядок урегулирования споров законодательством не предусмотрен.

Доводу ответчика о направлении претензии в адрес филиала "Саратовский" ОАО "Славянка", а не по юридическому адресу ОАО "Славянка" (город Москва, улица Суворовская, дом 2, строение 3) также судом первой инстанции дана правильная правовая оценка: в пункте 8.2. договора N 1 от 07.03.2012 определен адрес для направления претензий - 412101, Саратовская область, город Энгельс-1 (здание КЭЧ). При этом входящий штамп ОАО "Славянка" филиала "Саратовский" N 1659 от 14.05.2013 свидетельствует о вручении претензии по надлежащему адресу.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что в удовлетворении ходатайства ОАО "Славянка" об оставлении искового заявления без рассмотрения ввиду несоблюдения истцом претензионного порядка урегулирования спора судом первой инстанции правомерно отказано.

На основании изложенного судебная коллегия считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Апелляционную жалобу ОАО "Славянка" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Саратовской области от 17 октября 2013 года по делу N А57-8614/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

В.А. Камерилова Т.Н. Телегина