Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 г. N 12АП-12288/13

г. Саратов

27 января 2014 г.

Дело N А57-12490/10

Резолютивная часть постановления объявлена "21" января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "27" января 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны, г. Москва

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 декабря 2013 года по делу N А57-12490/2010, судья Чирков О.Г.

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны о признании недействительным договора купли-продажи (без номера) от 12.05.2011 по продаже 14/99 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" и Раудисом Владимиром Зенонасовичем, Саратовская область Балашовский район, с.Малая Семеновка,

при участии в судебном заседании представителей:

ООО "Аграрный Альянс" Тарасова О.Г., действующего на основании доверенности от 10.06.2011, Атапина А.А., действующего на основании доверенности от 12.12.2013,

Раудиса В.З - Тарасова О.Г., действующего на основании доверенности от 08.05.2013 64АА0847696, Атапина А.А., действующего на основании доверенности от 08.05.2013 64АА0847696,

конкурсного управляющего ООО "Балашов-зерно" Ивановой Н.Е. - Шапошниковой О.П., действующей на основании доверенности от 09.04.2013, Гурьевой С.П., действующей на основании доверенности от 26.11.2013,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2011 года по делу N А57-12490/2010 общество с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2012 года по делу N А57-12490/2010 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" утвержден Постюшков Андрей Владимирович, член Некоммерческого партнерства "Союз менеджеров и антикризисных управляющих".

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 47 от 17 марта 2012 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2012 года по делу N А57-12490/2010 конкурсный управляющий Постюшков А.В. был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" за множественные нарушения при осуществлении им своих полномочий.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 ноября 2012 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Наталья Евгеньевна, член Некоммерческого партнерства "Самореулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие".

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об оспаривании сделки должника, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи (без номера) от 12.05.2011 по продаже 14/99 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок - единое землепользование, кадастровый номер 64:06:160701:0045, общей площадью 10296000 кв. м сельскохозяйственных угодий, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, расположенный на территории Малосеменовского МО Балашовского МР Саратовской области, что в соответствии с правоустанавливающими документами составляет 145,6 га, заключенный между ООО "Балашов-Зерно" и Раудисом В.З., и взыскать с Раудиса В.З. действительную стоимость имущества на момент его приобретения в размере 1 674 000 рубля.

Уточнения приняты Арбитражным судом Саратовской области в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04 декабря 2013 года отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. о признании недействительным договора купли-продажи (без номера) от 12.05.2011 по продаже 14/99 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенного между ООО "Балашов-Зерно" и Раудисом В.З., и взыскании с Раудиса В.З. действительной стоимости имущества на момент его приобретения в размере 1 674 000 рубля.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Иванова Наталья Евгеньевна не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Раудис В.З. просит в удовлетворении заявленных в апелляционной жалобе требований отказать в полном объеме, определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2013 по делу N А57-12490/2010 оставить без изменения.

ООО "Аграрный Альянс" просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2013 по делу N А57-12490/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 12 мая 2011 года между генеральным директором ООО "Балашов-Зерно" Даниловым О.Б. и гражданином Раудисом Владимиром Зенонасовичем заключен договор купли-продажи 14/99 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок - единое землепользование, кадастровый номер 64:06:160701:0045, общей площадью 10296000 кв.м сельскохозяйственных угодий, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, расположенный на территории Малосеменовского МО Балашовского MP Саратовской области, что в соответствии с правоустанавливающими документами составляет 145,6 га.

19 мая 2011 года данная сделка зарегистрирована Балашовским отделом Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Саратовской области за номером 64-64-28/012/2011-338.

Условием пункта 3 договора предусмотрено, что цена сделки - 626 800 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Балашов-Зерно" Иванова Н.Е. полагая, что обжалуемая сделка были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и при неравноценном встречном исполнении обязательств перед должником, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что отсутствуют необходимые условия для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции по существу принятого судебного акта правомерной и обоснованной.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При толковании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснил арбитражным судам, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 сентября 2010 года принято заявление ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" о признании несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Договор купли-продажи заключен 12 мая 2011 года, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Балашов-Зерно" (после 24.09.2010).

Оспариваемая сделка заключена в период подозрительности.

Из буквального толкования норм права следует, что цена сделки должна зависеть от рыночных цен или цен, применяемых субъектами по идентичным сделкам.

Арбитражным судом Саратовской области в рамках рассматриваемого обособленного спора была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Средневолжская оценочная компания".

В материалы дела было предоставлено заключения эксперта N 0713-2013 от 05 июля 2013 года.

Из экспертного заключения N 0713-2013 от 05 июля 2013 года следует, что экспертом был применен сравнительный подход, а также приведены в качестве аналогов 5 земельных участков для дачного строительства и ведения садоводства, при этом нет ни одного участка расположенного на территории Балашовского района и использующегося для производства сельскохозяйственной продукции

Арбитражным судом Саратовской области была назначена повторная судебная оценочная экспертиза в связи с возникшими сомнениями в обоснованности заключения эксперта N 0713-2013 от 05 июля 2013 года. Проведение повторной экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Саратовская экспертиза и оценка".

23 октября 2013 года в материалы дела поступило заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью "Саратовская экспертиза и оценка" N 297/13 от 23.10.2013.

Из заключения эксперта N 297/13 от 23.10.2013 следует, что стоимость земельного участка - 14/99 долей (145,6 га) в земельном участке с кадастровым номером 64:06:160701:0045, общей площадью 10296000 кв.м сельскохозяйственных угодий на момент заключения договора купли-продажи от 12.05.2011, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосемёновского МО, составляет 766 135,00 рублей.

Заключение экспертизы проведенной в суде носит категоричный характер, основано на сравнительном исследовании сделок совершенных в месте оспариваемой сделки, эксперт предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Судебная экспертиза проведена в полном соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в заключении эксперта отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения.

Следовательно, судом первой инстанции с учетом заключения эксперта N 297/13 от 23.10.2013 обоснованно сделан вывод, что рыночная стоимость объектов недвижимости по договору от 12.05.2011 имущества существенно не превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств по договору.

Доводы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны о неравноценном встречном исполнение обязательства перед должником отклоняются апелляционной коллегией, как необоснованные и неподтвержденные материалами дела и доказательствами, полученными в суде первой инстанции.

Ссылка конкурсного управляющего на справку об оценке действительной рыночной стоимости земельных участков 145,6 га в Балашовском районе, согласно которой земельные участки в данном районе могли быть реализованы по более высокой цене, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данная справка имеет информационный характер.

Конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. не представлено каких-либо других доказательств, подтверждающих, что при совершении сделки купли-продажи по договору от 12.05.2011 встречное предоставление являлось неравноценным.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. о признании недействительным договора купли-продажи (без номера) от 12.05.2011 по продаже 14/99 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенного между ООО "Балашов-Зерно" и Раудисом В.З., и взыскании с Раудиса В.З. стоимости имущества в размере 1 674 000 рубля.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Следует отметить, что доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены которого не имеется.

Руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 декабря 2013 года по делу N А57-12490/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через Арбитражный суд 1-ой инстанции, вынесшей определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

Г.И. Агибалова О.В. Грабко