Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2014 г. N 16АП-3193/13

г. Ессентуки

29 января 2014 г.

Дело N А63-3090/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2014 года.

председательствующего Джамбулатова С.И.,

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мазепина Владимира Пантелеевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.08.2013 по делу N А63-3090/2013 по иску Мазепина Владимира Пантелеевича г. Новопавловск к обществу с ограниченной ответственностью "Строитель", ОГРН 1022602220706, ИНН 2609014765, г. Новопавловск; Дъякову Анатолию Григорьевичу г. Ессентуки, МРИ ФНС N 11 по СК г. Ставрополь о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Строитель" в размере 88,997% ООО "Строитель" недействительной в связи с ее ничтожностью; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возложения на ООО "Строитель" обязательств по осуществлению возврата принадлежащей части доли в уставном капитале ООО "Строитель" в размере 88,997 рублей (88,997%); об обязании единоличного исполнительного органа ООО "Строитель" совершить действия по обращению с соответствующим заявлением в МРИ ФНС N 11 по СК, о внесении изменений в сведения о ООО "Строитель", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части изменения сведений об учредителях, указав на принадлежность доли Мазепину В.П. в уставном капитале ООО "Строитель" в размере 89,497 рублей (89,497%); о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строитель" б/н от 24.12.2009 года, заключенный между ООО "Строитель" и гр. Дьяковым А.Г. недействительным в связи с его ничтожностью; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возложения на гр. Дьякова А.Г. обязательств по осуществлению возврата части доли в уставном капитале ООО "Строитель" в размере 88, 997 рублей (88,997%); о признании записи о внесении изменений в сведения об ООО "Строитель", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы за N 2092641038642 от 30.12.2009 года недействительной (судья Подфигурная И.В.), при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Строитель" - Нагорной И.В. - доверенность от 10.01.2014; Дьякова А.Г. (лично); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Мазепин Владимир Пантелеевич обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строитель" (далее - ООО "Строитель", Дъякову Анатолию Григорьевичу, с привлечением к участию в дело в качестве соответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю г. Ставрополь о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Строитель" в размере 88,997% ООО "Строитель" недействительной в связи с ее ничтожностью; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возложения на ООО "Строитель" обязательств по осуществлению возврата принадлежащей части доли в уставном капитале ООО "Строитель" в размере 88,997 рублей (88,997%); об обязании единоличного исполнительного органа ООО "Строитель" совершить действия по обращению с соответствующим заявлением в МРИ ФНС N 11 по СК, о внесении изменений в сведения о ООО "Строитель", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части изменения сведений об учредителях, указав на принадлежность доли Мазепину В.П. в уставном капитале ООО "Строитель" в размере 89,497 рублей (89,497%); о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строитель" б/н от 24.12.2009 года, заключенный между ООО "Строитель" и гр. Дьяковым А.Г. недействительным в связи с его ничтожностью; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возложения на гр. Дьякова А.Г. обязательств по осуществлению возврата части доли в уставном капитале ООО "Строитель" в размере 88, 997 рублей (88,997%); о признании записи о внесении изменений в сведения об ООО "Строитель", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы за N 2092641038642 от 30.12.2009 года недействительной.

Решением от 16.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Мазепин В.П. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на ничтожность сделок по отчуждению доли Мазепина В.П. в уставном капитале общества в размере 88,997%, а также необоснованный вывод о пропуске срока исковой давности.

От МРИ ФНС N 11 по СК поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.

ООО "Строитель" и Дьяков А.Г. направили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Строитель" и Дьяков А.Г. просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в 1997 году на основании решения участника (учредителя) общества, было создано ООО "Строитель" (ИНН 2609014765). Размер уставного капитала ООО "Строитель" составляет 100 000 руб. С момента создания ООО "Строитель" и до настоящего времени Мазепин В.П. является учредителем данного общества. Размер принадлежащей доли Мазепина В.П. в уставном капитале ООО "Строитель" составлял 89 497,00 рублей или 89,497% доли капитала. На сегодняшний день размер доли истца составляет 0,5% доли, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В 2009 году у Мазепина В.П. появилось намерение распорядиться частью принадлежащей ему доли в размере 88,997 рублей (88,997% доли) путем ее отчуждения. Стоимость указанной части доли в уставном капитале ООО "Строитель" была оценена, со слов Мазепина В.П., в размере 4 000 000 рублей.

В июле 2009 года между Мазепиным В.П. и. Дьяковым А.Г. была достигнута устная договоренность о купле-продаже части принадлежащей доли истца в уставном капитале ООО "Строитель" в размере 88,997 рублей, стоимостью 4 000 000 рублей.

Как установлено судом первой инстанции, стороны реализовали договоренность о купле-продаже в следующем порядке: Мазепин В.П. передал часть доли в общество; Дьяков А.Г. приобрел часть доли у общества; общество должно было осуществить расчет за переданную часть доли Мазепина В.П..

24.12.2009, часть принадлежащей доли Мазепина В.П. в уставном капитале ООО "Строитель" в размере 88,997 рублей (88,997%) была передана ООО "Строитель" на основании заявления истца, на условиях купли-продажи, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей ООО "Строитель" б/н от 24.12.2009. Договор купли-продажи части доли между Мазепиным В.П. и ООО "Строитель" не заключался.

В соответствии с названным решением общего собрания учредителей ООО "Строитель", обществом была принята часть доли Мазепина В.П. в размере 88,997%.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец пояснил, что у него отсутствовало намерение выйти из состава учредителей, Мазепин В.П. распорядился лишь частью принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Строитель" в размере 88,997%, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей ООО "Строитель" б/н от 24.12.2009, а также выписками из ЕГРЮЛ.

В настоящее время, ранее принадлежавшая Мазепину В.П. часть доли в уставном капитале находится в собственности у Дьякова А.Г., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 16198В/2013 от 19.03.2013.

Указанная часть доли приобретена Дьяковым А.Г. на основании договора купли-продажи доли от 24.12.2009 между ООО "Строитель" и Дьяковым А.Г., в соответствии с условиями которого, ООО "Строитель" передана, а Дьяковым А.Г. принята, принадлежащая обществу доля в уставном капитале в размере 88,997%.

30.12.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Ставропольскому краю в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за N 2092641038642 о внесении изменений в сведения об ООО "Строитель", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в части размера доли в размере 88,997%, о чем выдано соответствующее свидетельство серии 26 N 003446478.

Истец, считая указанные сделки ничтожными и противоречащими закону, обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В судебных заседаниях Дъяковым А.Г., представителями ООО "Строитель", МРИ ФНС N 11 по СК заявлены ходатайства о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статьи 195 - 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

При этом, в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исполнение сделки в любом случае началось не позднее даты регистрации МРИ ФНС N 1 по СК изменений в сведения об ООО "Строитель" в части внесения изменений размера доли за N 2092641038642, то есть 30.12.2009. Данная информация имеет открытый характер сведений, содержащихся в названном реестре (статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Таким образом, срок исковой давности начал течь с 30.12.2009 и истек 30.12.2012. Истец обратился в суд с настоящим иском 01.04.2013.

Довод истца о том, что срок исковой давности прервался подачей иска по другому делу (N А63-14202/2012), подлежит отклонению, поскольку предъявление иска по иному делу не прерывает течение срока исковой давности, что следует из содержания статьи 203 ГК РФ.

Отказ в признании сделки недействительной влечет отказ в применении последствий ее недействительности.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.08.2013 по делу N А63-3090/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков