Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2014 г. N 18АП-13988/13

г. Челябинск

28 января 2014 г.

Дело N А76-7331/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2013 по делу N А76-7331/2010 (председательствующий судья Кузнецова М.В., судьи Калина И.В., Федотенков С.Н.).

В заседании принял участие представитель:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительные Технологии" Васильева Игоря Викторовича - Кузнецова Юлия Александровна (паспорт, доверенность 74 АА 1429104 от 17.01.2013).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2011 общество с ограниченной ответственностью "Строительные Технологии" (ОГРН 1027402551736, ИНН 7448025307) (далее - общество "Стройтех", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Сергей Михайлович.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2012 Сергеев Сергей Михайлович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Стройтех".

Определением арбитражного суда от 01.11.2012 (резолютивная часть определения объявлена 31.10.2012) конкурсным управляющим общества "Стройтех" утвержден Васильев Игорь Викторович, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Индивидуальный предприниматель Попков Антон Сергеевич (далее - предприниматель Попков А.С.) и общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" (далее - общество ЮК "Сатис") обратились в Арбитражный суд Челябинской области с заявлениями о признании недействительными решений комитета кредиторов общества "Стройтех" от 30.08.2013.

Определением арбитражного суда от 01.11.2013 заявления объединены в одно производство.

Определением арбитражного суда от 25.11.2013 в удовлетворении заявлений предпринимателя Попкова А.С. и общества ЮК "Сатис" отказано.

В апелляционной жалобе общество ЮК "Сатис" просит определение суда от 25.11.2013 отменить, вынести новый судебный акт о признании недействительным решения комитета кредиторов должника от 30.08.2013 по первому вопросу и по первому дополнительному вопросу.

Решение по первому вопросу повестки дня принято с превышением компетенции комитета кредиторов, является единоличным полномочием конкурсного управляющего.

Вывод суда об исключении возможности применения правил о первом аукционе к торгам в форме публичного предложения не верен и противоречит материалам дела. До момента рассмотрения первой заявки потенциальные претенденты могут подать свою заявку. Законодательством не установлен срок принятия организатором торгов такого решения (по окончании соответствующего периода или по окончании последнего периода снижения цены). Как следствие неверен вывод суда о том, что заключение договора с Ильиным С.Е. означало бы продажу в нарушение положения. Ильиным С.Е. была подана надлежащая заявка в надлежащий период времени в рамках действующего Положения. Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А76-8649/2009 от 24.10.2013 были рассмотрены схожие правоотношения.

В отношении первого дополнительного вопроса не представлено доказательств целесообразности реализации права требования к ИП Сладкову Е.А. путем взыскания денежных средств в деле о несостоятельности в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а не заключения договора уступки права требования со вторым участником торгов посредством публичного предложения при отказе победителя торгов Черных С.А. от заключения договора. Данный расчет ничем не доказан. Таким образом, решение комитета кредиторов нарушает права кредиторов на получение каких-либо денежных средств.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание общество ЮК "Сатис", предприниматель Попков А.С., представитель собрания кредиторов, уполномоченный орган представителей не направили.

С учетом мнения представителя конкурсного управляющего общества ЮК "Сатис" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель конкурсного управляющего общества "Стройтех" с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании в соответствии со статьей 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены письменное мнение конкурсного управляющего общества "Стройтех".

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по инициативе конкурсного управляющего Васильева И.В. на 30.08.2013 было созвано заседание комитета кредиторов общества "Стройтех" с включением в повестку дня следующих вопросов:

1. О направлении Ильину С.Е. предложения о заключении договора купли-продажи по цене 2 791 016 рублей 40 копеек, как лицу, предложившему на торгах посредством публичного предложения по продаже права требования к предпринимателю Сладкову Е.А., проводимых с 04.02.2013, максимальную цену, за исключением победителя.

2. Об утверждении изменений и дополнений ранее согласованного порядка и условий проведения торгов по реализации права требования к предпринимателю Сладкову Е.А. в части процедуры публичного предложения.

При регистрации участников заседания комитета от одного из членов комитета кредиторов поступила заявка о включении в повестку дня комитета кредиторов дополнительного вопроса: "Об определении способа реализации права требования к предпринимателю Сладкову Е.А. путем взыскания денежных средств в деле о банкротстве должника (предпринимателя Сладкова Е.А.) в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве". Дополнительный вопрос был включен в повестку заседания комитета кредиторов.

По результатам рассмотрения вопросов комитетом кредиторов единогласно были приняты следующие решения:

- по первому вопросу: не направлять Ильину С.Е. предложение о заключении договора купли-продажи по цене 2 791 016 рублей 40 копеек, как лицу, предложившему на торгах посредством публичного предложения по продаже права требования к предпринимателю Сладкову Е.А., проводимых с 04.02.2013, максимальную цену, за исключением победителя;

- по второму вопросу: не утверждать изменения и дополнения ранее согласованного порядка и условий проведения торгов по реализации права требования к предпринимателю Сладкову Е.А. в части процедуры публичного предложения;

- по дополнительному вопросу: определить способом реализации права требования к предпринимателю Сладкову Е.А. взыскание денежных средств в деле о банкротстве должника - предпринимателя Сладкова Е.А. в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Полагая, что решения комитета кредиторов общества "Стройтех" от 30.08.2013 приняты с превышением компетенции комитета кредиторов, нарушают права конкурсных кредиторов, предприниматель Попков А.С. и общество ЮК "Сатис" обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями. Суд первой инстанции определением от 01.11.2013 объединил заявления в одно производство.

Отказывая в удовлетворении заявления, арбитражный суд первой инстанции оценил включение в повестку дня первого вопроса как согласование конкурсным управляющим порядка продажи имущества путем заключения прямого договора с покупателем вне торгов и отнес решение по данному вопросу к компетенции собрания кредиторов. Решение комитета кредиторов по второму вопросу повестки дня суд посчитал принятым в пределах установленной компетенции в соответствии со статьями 139, 148 Закона о банкротстве. По третьему вопросу повестки дня собрания суд указал, что обстоятельства, связанные с принятием комитетом кредиторов решения об изменении способа реализации дебиторской задолженности - права требования к предпринимателю Сладкову Е.А., ранее являлись предметом рассмотрения суда, судебный акт по данному заявлению вступил в законную силу.

Проверив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, заявители, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием (комитетом) кредиторов, недействительными должны доказать факт нарушения указанными решениями их прав и законных интересов либо факт принятия собранием решений с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что решение комитета кредиторов от 30.08.2013 по первому вопросу повестки дня принято в пределах компетенции.

Из материалов дела с учетом фактических обстоятельств следует, что конкурсный управляющий должника при продаже дебиторской задолженности руководствуется Предложениями конкурсного управляющего о порядке, сроках и об условиях продажи имущества общества "Стройтех", утвержденными решением комитета кредиторов от 24.09.2012 (т. 2, л.д. 55-59) и изменениями в Предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и об условиях продажи имущества общества "Стройтех", утвержденными решением комитета кредиторов от 25.01.2013 (т. 2, л.д. 62). Данными документами не предусмотрено право или обязанность конкурсного управляющего заключить договор с лицом, предложившим на торгах посредством публичного предложения максимальную цену за исключением победителя. Довод подателя жалобы о том, что решение по данному вопросу является единоличным полномочием конкурсного управляющего должника ошибочен.

Судом первой инстанции верно оценено включение конкурсным управляющим в повестку заседания комитета кредиторов от 30.08.2013 первого вопроса как согласование конкурсным управляющим порядка продажи имущества путем заключения прямого договора с покупателем вне торгов и отнес решение по данному вопросу к компетенции комитета кредиторов в соответствии с частью 1 статьи 139 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что решение комитета кредиторов от 30.08.2013 по первому дополнительному вопросу повестки дня не нарушает прав заявителей.

Суд первой инстанции верно указал на имеющуюся оценку заявленных доводов во вступившем в законную силу судебном акте от 06.08.2013. Переоценке обстоятельства соответствия интересам кредиторов должника взыскания дебиторской задолженности к предпринимателю Сладкову Е.А. в деле о банкротстве в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, не подлежат. Решение по первому дополнительному вопросу повестки дня принято в пределах компетенции комитета кредиторов.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявления предпринимателя Попкова А.С. и общества ЮК "Сатис" не имелось. Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления.

Доводов в отношении второго вопроса повестки дня комитета кредиторов от 30.08.2013 подателем жалобы не заявлено. Судебный акт в указанной части не пересматривается.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности принятого судом определения.

Доводы подателя апелляционной жалобы проверены и признаны необоснованными.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)", постановление апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение о признании недействительным решения собрания (комитета) кредиторов, об отказе в признании недействительным решения собрания (комитета) кредиторов, является окончательным.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2013 по делу N А76-7331/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

Л.В. Забутырина З.Н. Серкова