Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2014 г. N 17АП-13257/09

г. Пермь

30 января 2014 г.

Дело N А50-25599/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковцевой Т. В.,

судей Мармазовой С. И., Чепурченко О. Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хардиной Т. А.,

при участии:

от ООО "КЕРАМЭКС"- Латыпов Д.Н., доверенность от 13.12.2013, решение N 1 единственного учредителя ООО "КЕРАМЭКС" от 03.10.2012;

от ООО "Системэнергоконтроль" -Мальцева А.С., доверенность от 09.01.2014;

от ООО "Информ-Пресс"- Мальцева А. С., доверенность от 09.01.2014;

от Кругловой С. А.- Бельзер С. А., доверенность от 02.07.2013;

от ООО "Бетта"- Бельзер С.А., доверенность от 07.11.2013; Таранов Б.Г., доверенность от 10.12.2013;

от ООО "Стройкерамика"- Шило С.Л., протокол от 25.03.2013;

от ООО "Катод"- Шило С.Л., протокол от 16.01.2013;

представителя собрания кредиторов - Бельзер С.А., протокол от 25.12.2013;

от иных лиц, участвующих в деле - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы кредиторов

ООО "Информ-Пресс", ООО "Системэнергоконтроль", ООО "Керамэкс"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 13 ноября 2013 года

о результатах рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьей Поляковой М. А.,

в рамках дела N А50-25599/2009

о признании ООО "Компания СБМ" (ОГРН 1025901224051, ИНН 5905016221) несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Консалтинговое агентство "Спектр", ООО "МТМ-Ресурс",

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2010 ООО "Компания СБМ" (далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 25.04.2012 конкурсным управляющим должника утверждена Генералова Л. З.

Определением суда от 24.04.2013 конкурсным управляющим должника утверждена Звонарева А. С.

28.09.2011 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Бетта" об установлении процессуального правопреемства, представлены договоры уступки прав требования от 22.02.2011, заключенные с ООО "Информ-Пресс" и ООО "Системэнергоконтроль".

05.06.2012 в арбитражный суд поступило заявление Судоргиной Анастасии Владимировны о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену в реестре требований кредитор с ООО "Информ-Пресс" и ООО "Системэнергоконтроль" на Судоргину А. В.

22.06.2012 в суд поступило письменное ходатайство ООО "Керамэкс" о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену в реестре с ИП Судоргиной А. В. на ООО "Керамэкс".

Определениями от 02.08.2012 названные заявления ООО "Бетта", ИП Судоргиной А. В., ООО "Керамэкс" о процессуальном правопреемстве объединены в одно производство; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Консалтинговое агентство "Спектр" и ООО "МТМ-Ресурс".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.11.2013 требования ООО "Системэнергоконтроль" по денежным обязательствам (основной долг) в размере 45 000 000 руб. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Компания СБМ".

Требования ООО "Бетта" по денежным обязательствам (основной долг) в размере 45 000 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Компания СБМ".

Требования ООО "ИНФОРМ-ПРЕСС" по денежным обязательствам (основной долг) в размере 9 384 257,82 руб. исключены из третей очереди реестра требований кредиторов ООО "Компания СБМ".

Требования ООО "Бетта" по денежным обязательствам (основной долг) в размере 9 384 257,82 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Компания СБМ".

В удовлетворении заявлений ИП Судоргиной А. В. и ООО "Керамекс" о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Информ-Пресс", ООО "Системэнергоконтроль", ООО "Керамэкс" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, в удовлетворении требований ООО "Бетта" отказать полностью, требования ИП Судоргиной А. В. и ООО "Керамэкс" удовлетворить.

Доводы, приведенные в обоснование жалоб, являются идентичными и сводятся к следующему.

Выводы, положенные судом в основу судебного акта, опровергаются материалами дела. Так совокупностью представленных доказательств подтверждается злоупотребление правом со стороны ООО "Бетта" и Пинягина В. В., которое выражается, в частности, в подписании договоров уступки прав от 22.02.2011 в иные (более поздние) даты, чем указано в договорах, то есть в период, когда у Пинягина В. В. отсутствовали полномочия на представление интересов кредиторов.

Согласно выводам эксперта, на договоре, подписанном Пинягиным В. В. от лица ООО "Информ-Пресс" проставлена печать, не являющаяся печатью предприятия. Доказанная недостоверность печати свидетельствует о том, что Пинягин В. В. и ООО "Бетта" злоупотребляли своими правами, подписывая невыгодную сделку задним числом.

Кроме того, по мнению апеллянтов, материалами дела подтверждается несоответствие действительности документов, представленных ООО "Бетта" в обоснование требований о правопреемстве. Существование векселей, которыми, по утверждению ООО "Бетта" была проведена оплата по договорам уступки права от 22.02.2011, равно как и факт их передачи, не доказаны. То есть оплата по сделкам производилась несуществующими векселями через лиц, местонахождение и личность которых установить невозможно.Представленные ООО "Бетта" документы бухгалтерского учета движение векселей не отражают.

Также, по мнению заявителей жалоб, суд необоснованно отклонил бухгалтерские балансы, представленные ООО "Системэнергоконтроль" и ООО "Информ-Пресс" и не дал надлежащей правовой оценки имеющимся в деле документам.

Участникам и руководителям организаций-кредиторов не было известно о подписанных Пинягиным В. В. документах, действий по одобрению сделки они не совершали.

Ссылки на проведение Пинягиным В.В. оценки стоимости права, оценочные отчеты ООО "Консалтинговое агентство "Спектр" от 04.02.2011 N 44/11-П и N 45/11-П, несостоятельны, поскольку экспертиза отчетов не проводилась, проверка заявления о фальсификации судом проведена не была. Более того, в документах оценочной организации имеются существенные противоречия и неясности, не позволяющие установить происхождение и подлинность оценочных отчетов, период и основания их возникновения.

Довод кредиторов о злоупотреблении правом, последние считают подтвержденным, в том числе, фактом отчуждения дебиторской задолженности нерыночной ценой и нерыночным способом оплаты.

Вывод суда в отношении отчетов экспертов Мармыша С.Б., Виноградовой Л.Д.противоречит процессуальному законодательству, при этом суд не дал правовой оценки отчетам по стоимости прав требования, пояснениям Мармыша С.Б. по порядку осуществления расчетов с кредиторами. Эксперт исказил результат оценки, приняв для расчета погашение ОАО "Сбербанк России" 80% всех полученных в ходе конкурсного производства сумм, в результате чего стоимость прав требования по договорам уступки оказалась заниженной.

Оценочным отчетом ООО "Независимая консалтинговая компания", экспертным заключением эксперта Виноградовой Л.Д. подтверждается, что стоимость прав требования к должнику составляет в десятки раз больше, чем это указано в договоре.

ООО "Бетта" в отзыве на жалобы против их удовлетворения возражает, выводы суда первой инстанции находит законными и обоснованными; оснований для отмены оспариваемого судебного акта не усматривает.

В судебном заседании апелляционного суда представители ООО "Системэнергоконтроль", ООО "Информ-Пресс", ООО "КЕРАМЭКС" на доводах апелляционных жалоб настаивали, просили определение суда отменить, жалобы удовлетворить.

Представитель ООО "Стройкерамика", ООО "Катод" доводы жалоб поддержал, просил определение суда отменить, жалобы удовлетворить.

Представители ООО "Бетта" высказались против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Кругловой С.А. выразил аналогичную ООО "Бетта" правовую позицию.

Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке ст., ст. 163, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) после перерыва, объявленного в судебном заседании 16.01.2014 до 23.01.2014. В судебное заседание 23.01.2014 явка та же, явившийся в суд представитель собрания кредиторов должника полагает апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению. Состав суда прежний.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Бетта" имеет денежное требование к должнику. В обоснование своего требования заявитель представил договоры уступки права требования от 22.02.2011, заключенные с ООО "Информ-Пресс" и ООО "Системэнергоконтроль", согласно которым кредиторы уступили ему права требования к должнику по денежным обязательствам, установленным в рамках настоящего дела о банкротстве. Обязательства ООО "Бетта" по договорам уступки права требования исполнены путем передачи представителю ООО "Информ-Пресс" и ООО "Системэнергоконтроль" простых векселей ООО "МТМ-Ресурс" номинальной стоимостью 30.000 руб. и 100.000 руб. по акту от 22.02.2011 (т.1 л.д.56, т.2 л.д.178).

Указанные векселя приобретены ООО "Бетта" 21.02.2011 у Вдовина Л.А., что следует из акта приема-передачи векселей от 21.02.2011 (т.1 л.д.110-111).

Индивидуальный предприниматель Судоргина Анастасия Владимировна также полагает себя кредитором должника, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представила договор уступки прав (цессии) от 01.06.2012, заключенный с ООО "Информ-Пресс" (т.6 л.д.14-15), и договор уступки прав (цессии) от 01.06.2012, заключенный с ООО "Системэнергоконтроль" (т.5 л.д.12-13).

В последующем с заявлением о процессуальном правопреемстве обратилось ООО "Керамэкс", в подтверждение статуса кредитора представило договор уступки прав (цессии) от 14.06.2012, заключенный с индивидуальным предпринимателем Судоргиной А.В. (т.5 л.д.26-28).

Наличие и размер денежного обязательства должника перед ООО "Информ-Пресс" и ООО "Системэнергоконтроль" установлены определениями Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2009 и 15.12.2009 года по настоящему делу. Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.12.2009 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Системэнергоконтроль" в сумме 45 000 000 руб. Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2009 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Информ-Пресс" в сумме 9 384 257,82 руб.

Определением от 23.01.2012 по настоящему делу суд отказал в удовлетворении заявлений ООО "Бетта" к ООО "Системэнергоконтроль" и ООО "Информ-Пресс" об установлении процессуального правопреемства, признав доводы кредиторов о мнимости сделки обоснованными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 определение суда оставлено без изменения.

Постановлением ФАС Уральского округа от 16.06.2012 судебные акты первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края. В постановлении указано, что поскольку договоры уступки права требования от 22.02.2011 реально

исполнены сторонами в полном объ?ме, выводы судов о мнимом характере

указанных сделок не основаны на законе (п. 1 ст. 170 ГК РФ). В рассматриваемом случае исполнение названных договоров свидетельствует о том, что сделки были направлены на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем они не могли быть признаны мнимыми. Таким образом, выводы судов сделаны без оценки всех имеющихся в деле доказательств. Суду указано на необходимость проверки заявления ООО "Бетта" о фальсификации доказательств.

Удовлетворяя требование ООО "Бетта", суд первой инстанции исходил из того, что право требования к должнику перешли к ООО "Бетта" в силу правопреемства, в связи с чем, основания для замены в реестре требований кредиторов в порядке ст. 48 АПК РФ имеются.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона Российской Федерации N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)" части 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными указанным Законом.

Закон о банкротстве не содержит специального регулирования при перемене лиц в обязательстве на стороне кредитора. Таким образом, лицо, получившее право требования по сделке, недействительной не признанной и не расторгнутой, вправе обратиться в суд в порядке, предусмотренном статьей 48 АПК РФ, то есть с процессуальным заявлением.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, кредитор, к которому права требования перешли по договору уступки такого права, может быть включен в реестр требований кредиторов (путем замены на него первоначального кредитора) только после вынесения арбитражным судом определения о процессуальной замене.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора уступки права требования положениям главы 24 Гражданского кодекса РФ (далее-ГК РФ) и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу части 1 статьи 432 того же Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора цессии является условие о конкретном обязательстве, по которому передается право требования. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

В рассматриваемых договорах уступки прав требования (цессии) от 22.02.2011 года содержание уступаемого права сформулировано с достаточной степенью определенности.

Из текса пунктов 1.1. и 1.2. договоров уступки следует, что предметом уступки являются права требования к должнику, возникшие в связи с неисполнением последним обязательств по договорам купли-продажи векселей, представленных в обоснование денежных требований, установленных определениями от 14.12.2009 и 15.12.2009 года в рамках дела о банкротстве ООО "Компания СБМ", таким образом, предмет уступки при совершении спорных договоров является согласованным.

Обязательства по оплате стоимости уступаемого права требования цессионарием было исполнено.

Как следует из материалов дела, обязательства ООО "Бетта" по договорам уступки права требования исполнены путем передачи представителю ООО "Информ-Пресс" и ООО"Системэнергоконтроль" простых векселей ООО "МТМ-Ресурс", номинальной стоимостью 30 000 руб. и 100 000 руб. по акту от 22.02.2011. Указанные векселя приобретены ООО "Бетта" 21.02.2011 у Вдовина Л.А., что следует из акта приема-передачи векселей от 21.02.2011.

Таким образом, при подписании договоров уступки прав (цессии) от 22.02.2011 года стороны достигли соглашения по все существенным условиям договора, рассматриваемые договоры заключены в предусмотренной законом форме, их условия соответствуют требованиям законодательства, договорные обязательства сторон исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу к выводу о том, что у ООО "Бетта" возникло право на обращение в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Компания СБМ".

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Как следует из материалов дела, ООО "Системэнергоконтроль" и ООО "Информ-Пресс" заявили о фальсификации ООО "Бетта" договоров уступки прав требования от 22.02.2011, актов приема-передачи векселей, оценочных отчетов ООО "Консалтинговое агентство "Спектр".

Данное ходатайство судом рассмотрено и правомерно отклонено (ст.161 АПК РФ); по делу была назначена и проведена судебно-техническая экспертиза давности составления документов, производство которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения "Уральский региональный центр судебной экспертизы Смоляковой А.В. На разрешение эксперта поставлены вопросы о соответствии дата фактического исполнения печатного текста, подписей Житник К.С. и Пинягина В.В., печати ООО "Бетта", ООО "Системэнергоконтроль и ООО "Информ-Пресс" в договорах уступки права требования от 22.02.2011, актах приема-передачи векселей указанной в документе дате их составления действительной дате изготовления этих документов, соответствии оттисков печатей ООО "Бетта", ООО "Системэнергоконтроль", ООО "Информ-Пресс" имеющимся оттискам на представленных в дело сравнительных образцах, наличии признаков искусственного состаривания на договоре уступки права требования от 22.02.2011 и актах приема-передачи векселей.

Как следует из экспертного заключения от 18.07.2013 N 1523/06-3, 1937/06-3, 1938/06-3 установить время выполнения договоров уступки права требования от 22.02.2011 и актов приема-передачи векселей эксперту не представилось возможным, оттиск печати ООО "Информ-Пресс" не соответствует представленным в дело сравнительным образцам, исследуемые документы интенсивному термическому, световому и химическому воздействию не подвергались.

Таким образом, доводы кредиторов ООО "Системэнергоконтроль", ООО "Информ-Пресс" о совершении оспариваемых сделок иными датами, нежели указано на договоре не нашли своего подтверждения, судом правомерно отмечено, что несоответствие оттиска печати ООО "Информ-Пресс" сравнительному образцу не может быть признано достаточным доказательством для выводов о ничтожности сделки.

Вопреки доводам заявителей ни само по себе ни по совокупности имеющихся в деле доказательств несоответствие оттиска печати представленным образцам правомерности данного вывода суда не опровергает.

Наличие у Пинягина В.В. полномочий на представление интересов ООО "Системэнергоконтроль" и ООО "Информ-Пресс" на дату составления договоров уступки права требования от 22.02.2011 документально подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Информ-Пресс" от 05.08.2013, нотариальной доверенностью ООО "Системэнергоконтроль" от 22.05.2009.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, несоответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии основания признания сделки недействительной применительно к нормам ст.ст. 10 и 168 ГК РФ соответствуют материалам дела.

Судом правильно отклонены ввиду необоснованности доводы кредиторов ООО "Системэнергоконтроль" и ООО "Информ-Пресс" об отсутствии встречного исполнения по спорным сделкам, несоответствии цены реализации дебиторской задолженности рыночной, со ссылкой на неплатежеспособность ООО "МТМ-Ресурс" (определение от 06.10.2011 по делу N А50-14445/2011 о введении наблюдения в отношении ООО "МТМ-Ресурс"), а также не поступлении в их распоряжение полученных в счет оплаты уступленного права простых векселей ООО "МТМ-Ресурс" номинальной стоимостью 30.000 руб. и 100.000 руб. как не имеющие правового значения.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, акты приема-передачи векселей от имени кредиторов подписаны их законным представителем Пинягиным В.В. Полномочия Пинягина В.В. в качестве представителя ООО "Системэнергоконтроль" прекращены распоряжением от 07.10.2011 об отмене доверенности. Доля в уставном капитале ООО "Информ-Пресс" отчуждена Пинягиным В.В. по договору купли-продажи от 01.04.2011 Макарову А.П. Директором ООО "Информ-Пресс" с 01.04.2011 назначен Макаров А.П., что оформлено решением участника от 31.03.2011

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

В дело представлены различные оценочные отчеты и заключения: оценочный отчет ООО "Консалтинговое агентство "Спектр" от 04.02.2011 N 45/11-П. заключение экспертного совета Межрегиональной Общественной организации "Камская палата недвижимости" от 22.08.2012 N 98, информация ООО "Независимая консалтинговая компания", заключения NN 129 и 130 Экспертного совета НП "Совет по оценочной деятельности Пермского края".

С целью установления рыночной стоимости уступленного права суд определением от 26.08.2013 назначил по настоящему обособленному спору комиссионную судебную оценочную экспертизу, производство которой поручил экспертам Пермской торгово-промышленной Палаты Мармышу Сергею Борисовичу и ООО "Промпроект-Оценка" Виноградовой Лидии Дмитриевне. Экспертами представлены два заключения о стоимости имущественных прав, поступившие в суд 05.11.2013, экспертами использованы различные методы и подходы к оценке.

В соответствии с заключением эксперта ООО "Промпроект-Оценка" Виноградовой Л.Д. по состоянию на 22.02.2011 стоимость принадлежащего ООО "Системэнергоконтроль" права требования к должнику составляет 2.274.900 руб., стоимость принадлежащего ООО "Информ-Пресс" права требования к должнику - 409.300 руб. Эксперт Виноградова Л.Д. при установлении стоимости права требования использовала доходный и сравнительный подход. Доходный подход основан на расчете возможных затрат покупателя на приобретение задолженности с учетом рисков вложения в этот вид активов, экспертом применена в части методика Лазарева П.Ю. При сравнительном подходе использованы данные рынка аналогичных активов.

В соответствии с заключением эксперта Пермской торгово-промышленной Палаты Мармыша С.Б. по состоянию на 22.02.2011 стоимость принадлежащего ООО "Системэнергоконтроль" права требования к должнику составляет 132.000 руб., стоимость принадлежащего ООО "Информ-Пресс" права требования к должнику - 28.000 руб. Эксперт Мармыш С.Б. использовал доходный подход, исходя из принципа ожидаемого удовлетворения требования в процедуре банкротства на дату реализации актива (сценарный подход).

При таких обстоятельствах, поскольку эксперты не пришли к единому мнения относительно цены уступленных по спорным сделкам прав требования к должнику, имеются мотивированные возражения кредиторов и правопреемника на представленные экспертные заключения, суд первой инстанции правомерно исходит из действительности цены сделки, определенной по соглашению сторон (ч. 1 ст. 424 ГК РФ).

Иного лицами, участвующими в деле, не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отклоняя возражения заявителей жалоб в данной части, суд апелляционной инстанции отмечает, что судебная оценочная экспертиза была назначена по ходатайству ООО "Бетта", о проведении дополнительной повторной экспертизы другая сторона не заявляла, при этом комиссионная экспертиза фактически не состоялась, заключения экспертов не могут быть использованы в качестве доказательства, тем более не могут быть изменены, истолкованы каким-либо образом, что ошибочно полагают возможным кредиторы. Таким образом, экспертами действительная рыночной стоимость уступленного права не установлена.

Доводы о злоупотреблении правом со стороны В.В. Пинягина и ООО "Бетта" доказательно материалами дела не подтверждаются.

Из системного толкования пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в этой статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда.

Следовательно, для квалификации договора как ничтожной сделки необходимо установить наличие сговора между сторонами на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав общества или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли указанных лиц на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости.

В.В. Пинягин не является одной из сторон оспариваемого договора. Признаков злонамеренного соглашения не усматривается ввиду недоказанности заинтересованности бывшего руководителя общества в совершении сделки и факта умышленного сговора.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Доводы кредиторов о нарушении Пинягиным В.В. интересов ООО "Системэнергоконтроль" и ООО "Информ-Пресс" в результате совершения оспариваемых сделок для целей квалификации сделки как недействительной необоснованны.

Как верно отмечено судом первой инстанции, доказывание негативных последствий, наступивших для юридического лица в период времени, когда полномочия органов юридического лица исполнял Пинягин В.В., причинение юридическому лицу убытков в результате его действий должно осуществляться вне рамок настоящего обособленного спора, поскольку целью данного спора является защита интересов новых собственников ООО "Системэнергоконтроль", ООО "Информ-Пресс".

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 9 информационного письма ВАС РФ 25.11.2008 N 127, с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок.

Таким образом, правомерен вывод суда о недоказанности кредиторами доводов о наличии в действиях ООО "Бетта" признаков обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом с его стороны при заключении упомянутых сделок (ст. 65 АПК РФ).

Выводы суда основаны на оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям ст.71 АПК РФ.

Изложенные в апелляционных жалобах доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую оценку, оснований для непринятия которой, суд апелляционной инстанции не усматривает.

В части приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционных жалоб не являются.

Доводы заявителей о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и исследованных судом доказательств.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется, определение суда отмене не подлежит (статья 270 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из положений пункта 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 91 от 25.05.2005 г. при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 13 ноября 2013 года по делу N А50-25599/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить Каменских Андрею Владимировичу из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 4 000 рублей, уплаченную по чекам-ордерам N N 8, 9 от 25.11.2013.

Возвратить Судоргиной Анастасии Владимировне из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру N 7 от 25.11.2013.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т. В. Казаковцева

Судьи

С. И. Мармазова О. Н. Чепурченко