Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2014 г. N 12АП-12345/13

г. Саратов

31 января 2014 г.

Дело N А12-19410/12

Резолютивная часть постановления объявлена "29" января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "31" января 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Краевой Ю.Н.,

при участии в судебном заседании представителей открытого акционерного общества "Волгоградгражданпроект" - Савина М.М., ген. директор, протокол N 02-11 от 20.07.2013, Телегина Т.Ф. по доверенности от 26.11.2013.

в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Волгоградгражданпроект" на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 ноября 2013 года о процессуальном правопреемстве по делу N А12-19410/2012 (судья Лаврик Н.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "РЭС-Энергосбыт" (г. Волгоград, ИНН 3442080664, ОГРН 1053477322370),

к открытому акционерному обществу "Волгоградгражданпроект" (г. Волгоград, ИНН 3444015445, ОГРН 1023403436220),

о взыскании 899 824 руб. 37 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РЭС-Энергосбыт" (далее по тексту - ООО "РЭС-Энергосбыт", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Волгоградгражданпроект" (далее по тексту - ОАО "Волгоградгражданпроект, ответчик) о взыскании 899 824 руб. 37 коп., из которых 861 337 руб. 84 коп. - основной долг по оплате электрической энергии за расчетные периоды октября и ноября 2011 года, а также 38 486 руб. 53 коп. - банковские проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11.11.2011 по 20.07.2012.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18 октября 2012 года с ОАО "Волгоградгражданпроект" в пользу ООО "РЭС-Энергосбыт" взыскан основной долг в размере 861 337 руб. 84 коп. за электроэнергию, отпущенную по договору о снабжении электрической энергией от 20.11.2006 N 546 в расчетные периоды - октябрь и ноябрь 2011 года и банковские проценты за период с 11.11.2011 по 20.07.2012 в сумме 38 486 руб. 53 коп., а всего 899 824 руб. 37 коп.

С ОАО "Волгоградгражданпроект" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 20 996 руб. 48 коп.

21.10.2013 общество с ограниченной ответственностью "Волжская стройка" (далее по тексту - ООО "Волжская стройка") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06 ноября 2013 года произведена в порядке процессуального правопреемства замена первоначального взыскателя (истца) по делу N А12-19410/2012 - ООО "РЭС-Энергосбыт" на правопреемника - ООО "Волжская стройка", в связи с уступкой права требования по договору купли-продажи дебиторской задолженности N 3/08 от 09.08.2013.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Волгоградгражданпроект" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

По мнению заявителя жалобы, договор купли-продажи N 3/08 от 09.08.2013 в силу закона не является основанием для совершения каких-либо исполнительных действий, право по договору уже реализовано ООО "РЭС-Энергосбыт" и уступаться (передаваться) не может, кроме того, предмет договора уступки права требования не индивидуализирован.

ООО "РЭС-Энергосбыт" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, и правильно установлено судом первой инстанции, между ООО "РЭС-Энергосбыт" в лице конкурсного управляющего Захарова П.Б. (именуемым Продавцом) и ООО "Волжская стройка" (именуемым Покупателем) 09.08.2013 заключен договор купли-продажи N 3/08, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить имущественные права - дебиторскую задолженность различных юридических лиц на общую сумму 8 612 091 руб. 77 коп.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что предмет договора уступки права требования не индивидуализирован, не исследованы обстоятельства проведения процедуры заключения договора купли-продажи имущества по итогам открытого аукциона, судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора передача дебиторской задолженности от продавца к покупателю производится на основании акта приёма-передачи в течение 3-х дней с момента полной оплаты стоимости имущества.

Передаваемое имущество оценено сторонами в сумме 82 804 руб. 05 коп. (пункт 4.1).

Как правильно установлено судом первой инстанции по акту приёма-передачи от 11.08.2013 ООО "РЭС-Энергосбыт" передало ООО "Волжская стройка" досье договоров о снабжении электрической энергией в количестве 176 штук, подтверждающих дебиторскую задолженность юридических лиц на общую сумму 8 612 091 руб.

В реестр дебиторов ООО "РЭС-Энергосбыт" согласно Приложению N 1 к договору купли-продажи N 3/08 включено ОАО "Волгоградгражданпроект" (под порядковым номером 13).

В Приложении N 1 также указан индивидуальный номер договора, по которому образовалась задолженность ОАО "Волгоградгражданпроект" (N 546). Этот же договор является основанием иска по настоящему делу. При этом в договоре о снабжении электрической энергией N 546 от 20.11.2006 содержатся все необходимые идентификационные данные о поставщике и покупателе (абоненте) электрической энергии.

Помимо этого в Приложении N 1 обозначена сумма дебиторской задолженности в отношении каждого дебитора, в т.ч. и в отношении ОАО "Волгоградгражданпроект". Названная сумма (861 337 руб. 84 коп.) как основной долг взыскана решением от 18.10.2012 по настоящему делу.

Указанные обстоятельства подтверждают согласование сторонами договора его предмета и свидетельствуют о заключении данного договора.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с гражданским законодательством под уступкой права требования (цессией) понимается соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другое лицо, к которому переходят все права прежнего кредитора.

Если передача прав новому кредитору происходит на основании договора, то такое соглашение о переходе прав кредитора называется уступкой требования, или цессией. Кредитора, который уступает свое требование к должнику, именуют цедентом, а кредитора, получившего такое право, - цессионарием.

Действующим законодательством не регламентирован вид договора цессии.

В соответствии с Гражданским кодексом дебиторская задолженность представляет собой имущественное право, принадлежащее продавцу (поставщику) как кредитору по неисполненным денежным обязательствам покупателем (получателем) по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг.

Гражданский кодекс распространяет общие положения о купле-продаже товаров и к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. (пункт 4 статьи 454 ГК РФ)

Всякая продажа имущественных прав представляет собой возмездную уступку имущественного права (цессию), поэтому приоритетно должны соблюдаться правила, закрепленные в главе 24 Гражданского кодекса, которые регулируют перемену лиц в обязательстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно нормам главы 24 ГК РФ отсутствие в договоре цессии некоторых данных для индивидуализации её предмета, само по себе не является основанием для признания договора незаключенным, тем более недействительным.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исполнение судебных актов представляет собою стадию процесса и на нее распространяются общие положения АПК РФ, в том числе и норма статьи 48 о процессуальном правопреемстве. Данная правовая позиция сформирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.04.1998 N 4095/97.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства её правопреемником.

Формулировка статьи 48 АПК РФ свидетельствует об обязанности суда во всех случаях, когда состоялось правопреемство стороны в материальном гражданском правоотношении, осуществить и процессуальную замену. Об этом также указано в постановлении ФАС Поволжского округа от 23.01.2012 по делу N А57-7792/2911.

В рассматриваемом случае правопреемство взыскателя в материальном правоотношении состоялось в соответствии с заключенным договором купли-продажи имущественных прав N 3/08 от 09.08.2013.

Исследовав представленные документы и оценив вышеназванный договор (соглашение по цессии), суд находит это соглашение непротиворечащим положениям статей 382, 383, 388, 389 Гражданского кодекса.

Уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора и не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств.

Из содержания соглашения прямо вытекает, что уступка имущественного права требования имеет возмездный характер.

В качестве оплаты за приобретённые имущественные права требования истцом по делу представлены платёжное поручение от 12.08.2013 N 238 и приходный кассовый ордер от 06.09.2013 N 148.

Довод заявителя жалобы о том, что суду первой инстанции следовало приостановить производство по делу до разрешения спора о признании спорного договора недействительным в рамках дела N А12-26919/2013, отклоняется судом апелляционной инстанции, по следующим основаниям.

Как усматривается из содержания искового заявления ОАО "Волгоградгражданпроект" (от 23.10.2013 исх. N 524), в обоснование о недействительности договора N 3/08 от 09.08.2013 ОАО "Волгоградгражданпроект" ссылается на те же обстоятельства, которые указаны в качестве возражений на заявление о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу и содержанию названной нормы процессуального права обязанность приостановить производство по делу возникает не в связи с фактом нахождения в производстве суда другого дела (даже и взаимосвязанного с первым делом), а из-за невозможности рассмотрения данного дела до окончательного разрешения другого дела.

В рассматриваемом случае договор N 3/08 от 09.08.2013 о купле-продаже дебиторской задолженности оспаривается должником по признакам ничтожности, а не оспоримости.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При рассмотрении требований, основанных на доводах о недействительности ничтожной сделки, суд должен проверить сделку на предмет соответствия ее требованиям закона или иных правовых актов, т.е. обязан сделать вывод о ее действительности или же ничтожности независимо от других дел.

Как правильно указал суд первой инстанции, рассмотрение требования о недействительности договора N 3/08 от 09.08.2013 по признаку ничтожности не может быть поставлено в зависимость от рассмотрения вопроса о проведении правопреемства в рамках настоящего дела.

Довод заявителя жалобы о неприменении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных денежных расчетов продавцом по сделке, что, по мнению ответчика, свидетельствует о нарушении п.2 ст. 140 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку факт оплаты подтвержден документами, имеющимися в материалах дела.

При этом, заявитель апелляционной жалобы не представил доказательств наличия у него защищаемого права или интереса в рамках дела о банкротстве ООО "РЭС-Энергосбыт".

Также довод подателя жалобы о том, что договор в силу закона не является основанием для совершения каких либо исполнительных действий, и право по договору уже реализовано ООО "РЭС-Энергосбыт" и уступаться (передаваться) не может, судебная коллегия считает ошибочным, поскольку исполнение судебных актов представляет собою стадию процесса и на нее распространяются общие положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и норма статьи 48 Кодекса о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с данной статьей в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении (в данном случае уступка требования) суд производит замену этой стороны ее правопреемником, указывая об этом в определении. Правопреемство возможно на любой стадии.

В связи с чем, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые сослался заявитель жалобы в обоснование апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доводы, изложенные в жалобе, подлежат отклонению как необоснованные.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 ноября 2013 года по делу N А12-19410/2012 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.Б. Шалкин

Судьи

Т.С. Борисова О.А. Дубровина