Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2014 г. N 16АП-4127/13

г. Ессентуки

28 января 2014 г.

Дело N А63-8058/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Огай А.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференцсвязи при участии Арбитражного суда Ставропольского края апелляционную жалобу акционеров ОАО "Влада" Кошелевой Веры Васильевны, Каманиной Татьяны Михайловны, Зайцевой Светланы Михайловны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.10.2013 по делу N А63-8058/2013

по иску акционеров ОАО "Влада" Кошелевой Веры Васильевны г. Ставрополь, Каманиной Татьяны Михайловны г. Ставрополь,

Зайцевой Светланы Михайловны г. Ставрополь,

к Булгакову Николаю Владимировичу г. Ставрополь,

ликвидатору ОАО "Влада" Данилову Виктору Ивановичу г. Ставрополь,

конкурсному управляющему ОАО "Влада" Калюжину Дмитрию Николаевичу, г. Ставрополь,

с привлечением в качестве третьих лиц: Управления Федеральной службы судебных приставов по СК, г. Ставрополь,

Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по СК, г. Ставрополь,

об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения и применении последствий незаконного владения и неосновательного обогащения,

о признании незаконным права собственности,

об обязании возвратить недвижимое имущество,

об обязании возместить расходы, полученные от сдачи в аренду торговых площадей (судья Е. В. Жарина),

при участии в судебном заседании представителей:

от Каманиной Татьяны Михайловны - Михайлов М.Н. по доверенности N 12474 от 10.09.2013;

от Кошелевой Веры Васильевны - лично и Михайлов М.Н. по доверенности N 12474 от 10.09.2013;

от Зайцевой Светланы Михайловны - Михайлов М.Н. по доверенности N 12474 от 10.09.2013;

от Булгакова Николая Владимировича - Натухин А.А. по доверенности N 2Д592 от 10.06.2012;

в отсутствие иных, не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

УСТАНОВИЛ:

акционеры ОАО "Влада" Кошелева В.В., г. Ставрополь, Каманина Т.М., г. Ставрополь, Зайцева С.М., г. Ставрополь (далее - истцы, акционеры ОАО "Влада") обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Булгакову Н.В., г. Ставрополь, ликвидатору ОАО "Влада" Данилову В.И., г. Ставрополь, конкурсному управляющему ОАО "Влада" Калюжину Д.Н., г. Ставрополь (далее - ответчики) об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения и применении последствий незаконного владения и неосновательного обогащения, о признании незаконным права собственности, об обязании возвратить недвижимое имущество, об обязании возместить расходы, полученные от сдачи в аренду торговых площадей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по СК г. Ставрополь, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по СК г. Ставрополь (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.10.2013 по делу N А63-8058/2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.10.2013 по делу N А63-8058/2013, акционеры ОАО "Влада" обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что при вынесении решения судом нарушены нормы материального права. Кроме того, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Как указывают заявители, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что истцами не доказано наличие у них права собственности, либо иных вещных или обязательственных прав на истребуемое имущество, в связи с этим основания для удовлетворения виндикационного иска отсутствуют.

По мнению апеллянтов, суд первой инстанции необоснованно указал, что акционер не обладает правомочиями собственника имущества, принадлежащего акционерному обществу. Соответственно акционер не обладает правом на обращение в суд в качестве собственника имущества, принадлежащего акционерному обществу, или в качестве уполномоченного представителя акционерного общества без специального оформления полномочий действовать от имени общества, подавая иск об истребовании принадлежащего акционерному обществу имущества из чужого незаконного владения.

Также, акционеры считают, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о том, что Булгаков Н.В. не может быть признан незаконным или недобросовестным владельцем спорного недвижимого имущества. Его право собственности на спорное недвижимое имущество возникло на основании мирового соглашения, утвержденного Октябрьским районным судом города Ставрополя определением от 01.03.2011 года, и зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Заявители указывают, что они являются акционерами ОАО "Влада". ОАО "Дом книги" (в настоящее время ОАО "Влада") создано в порядке приватизации (учредительный договор от 03.06.1994 года). Кошелева В.В., Каманина Т.М. и Зайцева СМ. с момента создания являлись акционерами указанного общества. В соответствии со ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Апеллянты считают, что акционеры являются органом управления акционерного общества и в связи с этим также имеют право на обращение в суд с указанным иском.

Управление Федеральной службы судебных приставов по СК, г. Ставрополь ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании, проводимом путем использования системы видеоконференцсвязи при участии Арбитражного суда Ставропольского края представитель акционеров ОАО "Влада" и Кошелева В.М. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Булгакова Н.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 28.10.2013 по делу N А63-8058/2013 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.10.2013 по делу N А63-8058/2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ОАО "Дом книги" (в настоящее время ОАО "Влада") создано в порядке приватизации (учредительный договор от 03.06.1994). Кошелева В.В., Каманина Т.М. и Зайцева С.М. с момента создания являлись акционерами указанного общества.

05.10.2007 между ОАО "Дом книги" (продавец) и ООО "Уралпромснаб" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которого продавец передал в собственность покупателя торгово-складские помещения (литер А) общей площадью 2 365,6 кв.м и торгово-складские помещения (литер А1) общей площадью 545,2 кв.м, расположенные по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, квартал 78. По акту приема-передачи от 15.10.2007 общество передало покупателю недвижимое имущество. Государственная регистрация перехода права собственности на указанное недвижимое имущество произведена 25.10.2007. На основании совершенной сделки обществу выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности 26 АЕ N 209332 и 26 АЕ N 209137 от 25.10.2007.

30.10.2007 между ООО "Уралпромснаб" (продавец) и ООО "Стандарт" (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю торгово-складские помещения (литер А) общей площадью 2 365,6 кв.м и торгово-складские помещения (литер А1) общей площадью 545,2 кв.м, расположенные по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, квартал 78. Сторонами подписан акт N 1 приема-передачи имущества. Государственная регистрация перехода права собственности на указанное недвижимое имущество произведена 06.11.2007, ООО "Стандарт" выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности 26 АЕ N 209282 и 26 АЕ N 209281 от 06.11.2007.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2010 по делу N А63-3353/2008 удовлетворен иск Кошелевой В.В., Каманиной Т.М., Матлашевской Т.И., Зайцевой С.М. и признаны недействительными договоры купли-продажи от 05.10.2007 и от 30.10.2007. Суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки, обязав ООО "Стандарт" возвратить ОАО "Влада" имущественный комплекс, расположенный по адресу г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, квартал 78, состоящий из торгово-складских помещений: литер А N N 1-23 1 этажа, помещения N N 24-41 2 этажа, помещения N N 42-46 3 этажа, общей площадью 2365,60 кв.м., кадастровый номер 26:12:030104:0011:07:401-002:000016990:А:20001-20046; литер А1, помещения N N 60,63,64,65, 74-79 1 этажа, помещений N N 83,84,85,86,87, 88 2 этажа, подвальных помещений N 131-143, общей площадью 545,20 кв.м., кадастровый номер 26:12:030104: 0011:07:401:002:000016990:А:20061-20065, 20074-20079,20083-20088,20131-20143.

По выданному 25.10.2010 исполнительному листу постановлением судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Ставрополя УФССП по Ставропольскому краю от 31.05.2011 возбуждено исполнительное производство N 14230/11/41/26.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Ставрополя УФССП по Ставропольскому краю Машко П.А. от 16.06.2011 исполнительное производство N 14230/11/41/26 прекращено на основании представленного ООО "Стандарт" акта приема-передачи имущественного комплекса от 12.01.2011, согласно которому ООО "Стандарт" передает, а ОАО "Влада" принимает торговые и складские помещения по ул. Маршала Жукова, 12, в г. Ставрополе. В акте указано, что стороны обязуются произвести государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество к ОАО "Влада" после решения в судебном или внесудебном порядке вопроса по поводу уплаты ООО "Стандарт" стоимости произведенных им неотделимых улучшений.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2011 по делу N А63-6264/2011 удовлетворено заявление Кошелевой В.В., Каманиной Т.М., Зайцевой С.М. и признано недействительным постановление судебного пристава-исполнителя Ленинского районного отдела судебных приставов г. Ставрополя УФССП по Ставропольскому краю Машко П.А. от 16.06.2011 об окончании исполнительного производства N 14230/11/41/26 как не соответствующее статье 47 Федерального закона N 229-ФЗ от 02.10.2007 "Об исполнительном производстве".

31.01.2012 г. судебным приставом-исполнителем Ленинского РОСП г. Ставрополя УФССП по Ставропольскому краю Машко П.А. вновь вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи с тем, что судебному приставу представлено заявление генерального директора ОАО "Влада" об исполнении требований исполнительного листа серии АС N 002219954 в полном объеме.

25.06.2012 г. решением по делу N А63-7123/2012 указанное постановление признано незаконным.

24.01.2011 г. решением Октябрьского районного суда города Ставрополя удовлетворен иск Булгакова Н.В. к ООО "Стандарт" и ОАО "Влада" и с ОАО "Влада" в пользу Булгакова Н.В. взыскано 59 050 225 руб. в возмещение стоимости произведенных улучшений (капитального ремонта) торгово-складских помещений общей площадью 2365,6 кв.м и 545,2 кв.м., расположенных в здании по адресу ул. Маршала Жукова,12, неотделимых без вреда для этого имущества. Определением Октябрьского районного суда от 01.03.2011 утверждено мировое соглашение, заключенное между Булгаковым Н.В., ОАО "Влада" и ООО "Стандарт". В соответствии с указанным мировым соглашением ООО "Стандарт" передает ОАО "Влада" торгово-складские помещения этаж 1, 2, 3 номера помещений на поэтажном плане 1-46, 153-163 общей площадью 2 298,4 кв.м, кадастровый номер 26:12:030104:0011:07:401-002:000016990:А:20001-20046,20153-20163, которые обременены арендой в пользу Григорьянц А.Г., Леонтьевой Е.Б., Стаценко А.Н. и ОАО "Единая Европа-С.Б."; торгово-складские помещения литера А1, номера на поэтажном плане: 1-й этаж помещения N N 60,63,64,65, 74-79; 2-й этаж помещения NN 83,84,85,86,87,88; подвал помещения N 131-143, общей площадью 545,20 кв.м., кадастровый номер 26:12:030104: 0011:07:401:002:000016990:А:20061-20065, 20074-20079,20083-20088,20131-20143, расположенные на земельном участке площадью 1845 кв.м по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12. ОАО "Влада" обязалось передать указанное недвижимое имущество Булгакову Н.В. и произвести регистрацию перехода права собственности в установленном законом порядке. Мировое соглашение считается исполненным с момента регистрации перехода к Булгакову Н.В. права собственности на недвижимое имущество. Булгаков Н.В., в свою очередь отказывается от своих материальных требований к должникам, удовлетворенных решением Октябрьского районного суда от 24.01.2011, составляющих предмет иска.

31.03.2011 г. на основании названного определения районного суда, акта приема-передачи к определению суда об утверждении мирового соглашения, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведены записи регистрации права собственности за Булгаковым Н.В. на спорный имущественный комплекс: торгово-складские помещения, назначение - нежилое помещение, площадью 2 298,4 кв. м, номера на поэтажном плане: помещения N 1-46, 153-163, этаж 1, 2, 3, а также на объект недвижимости: торговые, складские помещения с назначением: нежилое помещение, площадью 545,2 кв. м, номера на поэтажном плане: лит: А 1 (1-й этаж) пом. NN 60, 63, 64, 65, 74-79, 2-й этаж пом. NN 83, 84, 85, 86, 87, 88, подвал помещения NN 131-143, этаж 2, расположенные по адресу 12, Маршала Жукова ул., Ставрополь, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 31.03.2011 серии 26-АЗ 366217, серии 26-АЗ 366218.

По мнению истцов, передача имущественного комплекса Булгакову Н.В. произведена с нарушением требований законодательства, поскольку его требования к ОАО "Влада" о возмещении затрат на капитальный ремонт здания документально не подтверждены, передача недвижимости ОАО "Влада" не производилась, обществом имущество на баланс не принималось, право собственности ОАО "Влада" на данное имущество не зарегистрировано.

Кошелева В.В. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к ликвидатору ООО "Стандарт" Булгакову Н.В., ликвидатору ОАО "Влада" Данилову В.И., ОАО "Влада" с иском о признании недействительным акта приема-передачи от 12.01.2011 г. имущественного комплекса. Определением от 20.11.2012 по делу N А63-13623/2012 иск оставлен без рассмотрения. Позже Кошелева В.В., Каманина Т.М., Зайцева С.М. обратились в суд с теми же требованиями, определением от 25.12.2012 по делу N А63-16100/2012 производство по делу прекращено.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-9332/2012 Открытое акционерное общество "Влада" признано несостоятельным (банкротом) с применением положений банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим ОАО "Влада" утвержден Калюжин Д.Н.

Кошелева В.В., Каманина Т.М., Зайцева С.М. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ликвидатору ООО "Стандарт" Булгакову Н.В., ликвидатору ОАО "Влада" Данилову В.И., конкурсному управляющему ОАО "Влада" Калюжину Д.Н. о признании недействительной крупной сделки - мирового соглашения от 25.02.2011 и применении последствий ее недействительности. 25.06.2013 решением по делу N А63-17196/2012 производство по делу в части признания недействительной крупной сделки - мирового соглашения от 25.02.2011 прекращено, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Кошелевой В.В., Каманиной Т.М. и Зайцевой С.М. в рамках дела Арбитражного суда Волгоградской области N А12-9332/2012 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Влада" заявлены требования о понуждении конкурсного управляющего ОАО "Влада" Калюжина Д.Н. принять меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества ОАО "Влада", находящегося у третьего лица - Булгакова Н.В. путем предъявления надлежащего искового заявления об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения и взыскания неосновательного обогащения в сумме 69 494 609,43 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013, в удовлетворении требований отказано.

Исковые требования акционеров Кошелевой В.В., Каманиной Т.М. и Зайцевой С.М., рассматриваемые в данном деле, направлены на оспаривание права собственности Булгакова Н.В. на объекты недвижимого имущества, находящиеся в г. Ставрополе, по ул. Маршала Жукова, 12, признание Булгакова Н.В. незаконным владельцем, истребование этого имущества из незаконного владения Булгакова Н.В. и передачу недвижимости ОАО "Влада".

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При рассмотрении виндикационного иска суд должен установить наличие следующих обстоятельств: принадлежность истцу истребуемой вещи на праве собственности, ином вещном или обязательственном праве (статья 305 ГК РФ); возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей; отсутствие у ответчика титула, обосновывающего владение вещью; фактическое владение вещью, осуществляемое ответчиком на момент рассмотрения спора. Кроме того, условием предъявления виндикационного иска является отсутствие договорных (обязательственных) отношений между истцом и ответчиком по поводу спорного имущества.

При отсутствии перечисленных признаков виндикационный иск удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих факт нахождения имущества в чужом незаконном владении, возлагается на лицо, заявившее такое требование, обязанность по доказыванию обратного лежит на ответчике.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцами не доказано наличие у них права собственности, либо иных вещных или обязательственных прав, на истребуемое имущество.

Спорное недвижимое имущество передано ОАО "Дом книги" (в настоящее время ОАО "Влада") в порядке приватизации путем преобразования арендного предприятия в акционерное общество открытого типа.

Кошелева В.В., Каманина Т.М., Зайцева С.М. предъявили иск об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения в интересах акционерного общества, считая себя собственниками части имущества общества.

В силу статьи 96 ГК РФ и статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, законодательством не предусмотрены.

Право на предъявление виндикационного иска, в соответствии со статьями 96, 209, 301 ГК РФ статьей 2 Федерального закона "Об акционерных обществах", принадлежит только его собственнику (или лицу, указанному в статье 305 ГК РФ), которым в настоящем случае может являться ОАО "Влада". Действующим законодательством не предусмотрено право акционера истребовать из чужого незаконного владения имущество акционерного общества, отчужденное последним.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 103 ГК РФ высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

Таким образом, правом на истребование имущества обладает его собственник; правомочия собственника в отношении имущества, принадлежащего акционерному обществу, осуществляет само общество через свои органы; акционер не является органом управления или исполнительным органом акционерного общества и не обладает правомочиями собственника имущества, принадлежащего акционерному обществу.

Акционеры не обладают правом на обращение в суд в качестве собственника имущества, принадлежащего акционерному обществу, или в качестве уполномоченного представителя акционерного общества без специального оформления полномочий действовать от имени общества, подавая иск об истребовании принадлежащего акционерному обществу имущества из чужого незаконного владения.

Поскольку истцы, не являясь собственником имущества, заявили иск от своего имени, доказательства передачи им обществом соответствующих полномочий собственника указанного имущества либо доказательства обладания этими полномочиями в силу закона или договора не представили, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что основания для удовлетворении виндикационного иска отсутствуют.

В соответствии со статьей 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, посчитав, что Булгаков Н.В. не может быть признан незаконным или недобросовестным владельцем спорного недвижимого имущества. Его право собственности возникло в связи с передачей ему имущества на основании мирового соглашения, утвержденного определением Октябрьского районного суда города Ставрополя от 01.03.2011, и зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 31.03.2011 (свидетельства о государственной регистрации права от 31.03.2011 серии 26-АЗ 366217, серии 26-АЗ 366218).

В соответствии со статьей 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд общей юрисдикции не может утвердить мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Определением от 01.03.2011 Октябрьский районный суд установил, что представленное сторонами мировое соглашение не противоречит закону и утвердил мировое соглашение, в связи с чем, прекратил производство по делу. Указанное определение в установленном законом порядке не отменено, отсутствует судебный акт и о признании недействительным мирового соглашения.

Статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции.

Вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно статье 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что владение Булгаковым Н.В. спорным недвижимым имуществом не может быть признано незаконным.

Также суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что не подлежат удовлетворению и исковые требования в части признания незаконным права собственности Булгакова Н.В. на имущественный комплекс по ул. Маршала Жукова, 12.

В соответствии с пунктами 52-59 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В суде первой инстанции истец представлял выписку из ЕГРП, выданную в соответствии с правилами статьи 7 Закона о регистрации. Если его право не зарегистрировано в ЕГРП, истец представляет справку (иной документ) государственного регистратора об отсутствии зарегистрированного права на спорный объект недвижимости.

Лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности. Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, посчитав, что акционеры ОАО "Влада" Кошелева В.В., Каманина Т.М., Зайцева С.М., не являющиеся собственниками недвижимого имущества, не могут оспаривать право собственности другого лица на это имущество.

Согласно статье 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). В соответствии со статьей 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Статья 1103 ГК РФ распространяет указанное правило на требования об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав исковые требования в части истребования у Булгакова В.Н. имущественного комплекса необоснованными, не подлежащими удовлетворению, и исковые требования в части возмещения им всех доходов, полученных от сдачи в аренду торговых площадей магазина "Дом книги", поскольку Булгаков Н.В. не является незаконным владельцем спорного недвижимого имущества

Доводы истцов о недоказанности несения Булгаковым Н.В. затрат на капитальный ремонт и неотделимые улучшения здания "Дома книги", об отсутствии у него лицензии на ведение строительных работ судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку указанные обстоятельства уже являлись предметом рассмотрения Октябрьского районного суда города Ставрополя при рассмотрении иска Булгакова Н.В. к ООО "Стандарт" и ОАО "Влада" о взыскании 59 050 225 руб. в возмещение стоимости произведенных улучшений (капитального ремонта) торгово-складских помещений и утверждении мирового соглашения по иску.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что ссылка на неисполнение решения Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-3353/2008 и признанную судом незаконность действий судебного пристава по окончанию исполнительного производства не может служить доказательством незаконности владения Булгаковым Н.В. спорным имуществом. Вопросы исполнительного производства по делу N А63-3353/2008 в деле не рассматриваются, в случае неисполнения или невозможности исполнения решения суда стороны вправе ставить вопрос об изменении способа исполнения судебного акта в установленном порядке.

Обеспечительные меры по делу N А63-3353/2008 в виде наложения ареста на имущество, расположенное по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, квартал 78,: нежилое помещение кадастровый номер 26:12:030104: 0011:07:401:002:000016990:А:20061-20065, 20074-20079,20083-20088,20131-20143 и нежилое помещение кадастровый номер 26:12:030104:0011:07:401:002:000016990:А:20001-20046, 20153-20163, приняты Арбитражным судом Ставропольского края 13.06.2012 после утверждения Октябрьским районным судом мирового соглашения и регистрации права собственности на недвижимое имущество за Булгаковым Н.В., поэтому не могут свидетельствовать и незаконности владения ответчика спорным имуществом.

Решение внеочередного общего собрания ОАО "Влада" от 28.02.2011 об одобрении заключения мирового соглашения с Булгаковым Н.В. (выписка из решения собрания представлена из материалов гражданского дела N 2-580/1 Октябрьского районного суда), в том числе по мотиву неравноценности встречного обеспечения, в установленном порядке не оспорено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что основания для удовлетворения исковых требований акционеров ОАО "Влада" отсутствуют.

Также, судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы конкурсного управляющего ОАО "Влада" о неподведомственности спора арбитражным судам, поскольку согласно статье 33 АПК РФ дела по корпоративным спорам отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе о необоснованном отказе в удовлетворении заявления акционеров ОАО "Влада" Кошелевой В.В., Каманиной Т.М., Зйцевой С.М. к Булгакову Н.В., ликвидатору ОАО "Влада" Данилову В.И., конкурсному управляющему ОАО "Влада" Калюжину Д.Н. об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения и применении последствий незаконного владения и неосновательного обогащения, о признании незаконным права собственности, об обязании возвратить недвижимое имущество, об обязании возместить расходы, полученные от сдачи в аренду торговых площадей, необоснованны и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении заявления акционеров ОАО "Влада".

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 100 руб. уплачена при подаче апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.10.2013 по делу N А63-8058/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционеров ОАО "Влада" Кошелевой Веры Васильевны, Каманиной Татьяны Михайловны, Зайцевой Светланы Михайловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

Н.Н. Годило С.И. Джамбулатов