Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 января 2014 г. N 03АП-6352/13

г. Красноярск

31 января 2014 г.

Дело N А33-1932/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "27" января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "31" января 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Радзиховской В.В.,

судей: Бабенко А.Н., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Грищенко Ю.А.,

без участия сторон (их представителей),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Демидова Евгения Леонидовича

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 04 октября 2013 года по делу N А33-1932/2011, принятое судьей Севрюковой Н.И.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЕНИСЕЙМЕД" (ОГРН 1022402653745, ИНН 2466059067) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю Демидову Евгению Леонидовичу (ОГРНИП 305246213101669, ИНН 246203012236) о взыскании задолженности по договорам займа:

-N 1/06-ЕМД от 11.12.2006 на сумму 1 500 000 рублей;

-N 2/07-ЕМД от 22.01.2007 на сумму 1 700 000 рублей;

-N 3/07-ЕМД от 28.02.2007 на сумму 5 000 000 рублей;

-N 4/07-ЕМД от 12.07.2007 на сумму 5 001 039 рублей 37 копеек;

-N 5/07-ЕМД от 24.08.2007 на сумму 4 000 000 рублей;

-N 6/07-ЕМД от 18.09.2007 на сумму 3 500 000 рублей;

-N 7/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 146 486 рублей;

-N 8/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 423 451 рубль;

-N 9/08 -ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 443 143 рубля;

-N 10/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 506 688 рублей;

-N 11/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 1 793 230 рублей 11 копеек;

-N 12/08-ЕМД от 12.02.2008 на сумму 914 413 рублей 50 копеек;

-N 13/08-ЕМД от 07.03.2008 на сумму 4 729 392 рубля 31 копейки;

-N 14/08-ЕМД от 11.03.2008 на сумму 2 768 083 рубля 78 копеек;

-N 15/08-ЕМД от 13.03.2008 на сумму 2 578 067 рублей 81 копейки.

10.02.2011 года в материалы дела поступило ходатайство ответчика о выделении в отдельные производства требований о взыскании задолженности по следующим договорам займа: N 2/07-ЕМД от 22.01.2007 на сумму 1 700 000 рублей; N 3/07-ЕМД от 28.02.2007 на сумму 5 000 000 рублей; N 4/07-ЕМД от 12.07.2007 на сумму 5 001 039 рублей 37 копеек; N 5/07- ЕМД от 24.08.2007 на сумму 4 000 000 рублей; N6/07-ЕМД от 18.09.2007 на сумму 3 500 000 рублей; N7/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 146 486 рублей; N8/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 423 451 рубль; N9/08 -ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 443 143 рубля; N 10/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 506 688 рублей; N11/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 1 793 230 рублей 11 копеек; N12/08-ЕМД от 12.02.2008 на сумму 914 413 рублей 50 копеек; N13/08-ЕМД от 07.03.2008 на сумму 4 729 392 рубля 31 копейка; N14/08-ЕМД от 11.03.2008 на сумму 2 768 083 рубля 78 копеек; N15/08-ЕМД от 13.03.2008 на сумму 2 578 067 рублей 81 копейка. Судом указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 10 февраля 2011 года требования о взыскании задолженности по договорам займа: N 2/07-ЕМД от 22.01.2007 на сумму 1 700 000 рублей; N 3/07-ЕМД от 28.02.2007 на сумму 5 000 000 рублей; N 4/07-ЕМД от 12.07.2007 на сумму 5 001 039 рублей 37 копеек; N 5/07- ЕМД от 24.08.2007 на сумму 4 000 000 рублей; N6/07-ЕМД от 18.09.2007 на сумму 3 500 000 рублей; N7/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 146 486 рублей; N8/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 423 451 рубль; N9/08 -ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 443 143 рубля; N 10/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 506 688 рублей; N11/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 1 793 230 рублей 11 копеек; N12/08-ЕМД от 12.02.2008 на сумму 914 413 рублей 50 копеек; N13/08-ЕМД от 07.03.2008 на сумму 4 729 392 рубля 31 копейка; N14/08-ЕМД от 11.03.2008 на сумму 2 768 083 рубля 78 копеек; N15/08-ЕМД от 13.03.2008 на сумму 2 578 067 рублей 81 копейка выделены в отдельные производства (дела NN А33-1920/2011-NА33-1933/2011).

В настоящем деле рассматривается требование о взыскании задолженности по договору займа N 14/08-ЕМД от 11.03.2008 на сумму 2 768 083 рубля 78 копеек.

Определением от 2 марта 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Проспект".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 мая 2011 года исковые требования удовлетворены, судом взыскано с индивидуального предпринимателя Демидова Евгения Леонидовича (24.06.1975 г., место регистрации: г. Красноярск, ул. Волгоградская, д. 35, ОГРН 305246213101669, ИНН 246203012236) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЕНИСЕЙМЕД" 2 768 083 рубля 78 копеек - задолженность по договору N 14/08-ЕМД от 11.03.2008, 36 840 рублей 41 копейка - расходы по оплате госпошлины в доход федерального бюджета.

Индивидуальный предприниматель Петров Петр Петрович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене ООО "ЕНИСЕЙМЕД" на правопреемника - Петрова Петра Петровича.

Определением арбитражного суда Красноярского края от 4 октября 2013 года заявление удовлетворено, взыскатель - общество с ограниченной ответственностью "ЕНИСЕЙМЕД" заменен его правопреемником - индивидуальным предпринимателем Петровым Петром Петровичем.

Не согласившись с указанным судебным актом, должник индивидуальный предприниматель Демидов Евгений Леонидович обратился в Третий арбитражный апелляционный суд.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на отсутствие оценки судом при вынесении обжалуемого определения обстоятельств того, что постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2011 года по делу N А33-4900/2010к13, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 октября 2011 года, договоры поручительства от 28.09.2007 и 03.04.2008, заключенные между ООО "ЕнисейМед" и ООО "МОСТ", признаны недействительными, то есть на момент заключения договора купли-продажи (уступки имущественных прав (требований) от 11.03.2013 N 2, основания для продажи (переуступки) прав в части обеспечения исполнения обязательств поручителем ООО "МОСТ" отсутствовали.

Истцом и третьим лицом письменные отзывы на апелляционную жалобу заявителя не представлены.

Определение Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 27 января 2014 года.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства не позднее, чем за 15 дней до начала судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской (распечатка интернет страницы с официального сайта арбитражного суда о публикации судебного акта), в судебное заседание не явились, своих представителей не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства дела.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01 марта 2011 года по делу N А33-7124/2010 ООО "ЕНИСЕЙМЕД" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шевченко Александр Петрович.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 11.03.2013, победителем торгов по продаже дебиторской задолженности Демидова Евгения Леонидовича перед ООО "ЕНИСЕЙМЕД" признан Петров Петр Петрович.

11.03.2013 между ООО "ЕНИСЕЙМЕД" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Петровым Петром Петровичем (покупатель) заключен договор купли - продажи (уступки имущественных прав (требований)) N 2, согласно пункту 1.1. которого продавец передает в собственность Покупателю (уступает), а Покупатель обязуется принять и оплатить следующие имущественные права (требования уплаты долга) Продавца - дебиторскую задолженность Демидова Евгения Леонидовича 24 июня 1975 города рождения, уроженцу города Краснокаменск Читинской области, именуемому далее по тексту настоящего договора - Должник или Демидов Е.Л.:

1.1.1 Требование о возврате долга по договору займа N 1/06-ЕМД от 11.12.2006 на сумму 1 500 000 рублей, требование о возврате долга по договору займа N 2/07-ЕМД от 22.01.2007 на сумму 1 700 000 рублей, требование о возврате долга по договору займа N 3/07-ЕМД от 28.02.2007 на сумму 5 000 000 рублей, требование о возврате долга по договору займа N 4/07-ЕМД от 12.07.2007 на сумму 5 001 039 рублей 37 копеек, требование о возврате долга по договору займа N 5/07-ЕМД от 24.08.2007 на сумму 4 000 000 рублей, требование о возврате долга по договору займа N 6/07-ЕМД от 18.09.2007 на сумму 3 500 000 рублей (всего на сумму 20 701 039 рублей 37 копеек), а также присужденных сумм судебных расходов по нижеперечисленным решениям Арбитражного суда Красноярского края. Вышеперечисленные требования ООО "ЕНИСЕИМЕД" к Демидову Е.Л. и ООО "МОСТ" установлены следующими, вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда:

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.05.2011 по делу N А33-18492/2010;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1920/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1921/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1922/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1923/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1924/2011.

Общий размер присужденной в пользу ООО "ЕНИСЕИМЕД" задолженности Демидова Е.Л. по вышеперечисленным решениям арбитражного суда составляет 20 938 544 рубля 97 копеек.

1.1.2. Требования о возврате долга по договору займа N 7/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 146 48б рублей, требование о возврате долга по договору займа N 8/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 423 451 рубль, требование о возврате долга по договору займа N 9/08-ЕМД от 29.01.2008 на сумму 1 443 143 рубля, требование о возврате долга по договору займа N 10/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 506 688 рублей, требование о возврате долга по договору займа Х° 11/08-ЕМД от 05.02.2008 на сумму 1 793 230 рублей 11 копеек, требование о возврате долга по договору займа N 12/08-ЕМД от 12.02.2008 на сумму 914 413 рублей 50 копеек, требование о возврате долга по договору займа N 13/08-ЕМД от 07.03.2008 на сумму 4 729 392 рубля 31 копейка, требование о возврате долга по договору займа N 14/08-ЕМД от 11.03.2008 на сумму 2 768 083 рубля 78 копеек и требование о возврате долга по договору займа N 15/08-ЕМД от 13.03.2008 на сумму 2 578 067 рублей 81 копейка (всего на сумму 17 302 955 рублей 51 коп.), а также присужденных сумм судебных расходов по нижеперечисленным решениям Арбитражного суда Красноярского края. Указанные требования ООО "ЕНИСЕИМЕД" к Демидову Е.Л. установлены следующими, вступившими в законную силу судебными актами:

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1925/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1926/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1927/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1928/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1929/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1930/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1931/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1932/2011;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2011 по делу N А33-1933/2011.

Общий размер присужденной в пользу ООО "ЕНИСЕЙМЕД" задолженности Демидова Е.Л. вышеперечисленным решениям арбитражного суда составляет 16 532 397 рублей 99 копеек.

1.1.3. Требование о возврате долга по договорам займа и уплате процентов, подтвержденное решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.02.2011 по делу N АЗЗ-18476/2010, на сумму 10 740 000 рублей и присужденных по решению Арбитражного суда Красноярского края от 16 февраля 2011 года по делу N АЗЗ-18476/2010 судебных расходов на общую сумму 67 700 рублей.

Общий размер проданной продавцом покупателю задолженности Демидова Е.Л. перед ООО "ЕНИСЕЙМЕД", с учетом её частичного погашения в рамках исполнительных производств на сумму 23 999 рублей 66 копеек по состоянию на дату проведения торгов, составил 47 949 437 рублей 70 копеек.

В соответствии с пунктом 1.2. договора право кредитора (требование), уступаемое по настоящему договору, переходит к Покупателю в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав. В частности, к Покупателю переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с уступаемым правом требования права, в том числе право на неуплаченные проценты по статье 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации. В частности, к Петрову П.П. переходят обеспечивающие указанные в пункте 1.1.1. настоящего договора требования (права кредитора) ООО "ЕНИСЕЙМЕД" к Обществу с ограниченной ответственностью "МОСТ" (ОГРН 1022402673094, ИНН 2466056651), как к поручителю за Демидова Евгения Леонидовича по договору поручительства от 28.09.2007, определением Арбитражного суда Красноярского края от 31 января 2011 года по делу N А33-4900/2010 кб включенные в реестр требований кредиторов ООО "МОСТ" в качестве требования в составе требований кредиторов третьей очереди на сумму 20 701 039 рублей 37 копеек. Также к Петрову П.П. переходят обеспечивающие указанные в пункте 1.1.2. настоящего договора требования (права кредитора) ООО "ЕНИСЕЙМЕД" к Обществу с ограниченной ответственностью "МОСТ" (ОГРН 1022402673094, ИНН 2466056651), как к поручителю за Демидова Евгения Леонидовича по договору поручительства от 03.04.2008, определением Арбитражного суда Красноярского края от 17 декабря 2010 года по делу N АЗЗ-4900/2010 к8, включенные в реестр требований кредиторов ООО "МОСТ" в качестве требования в составе требований кредиторов третьей очереди на сумму 16 273 681 рубль 76 копеек.

Согласно пункту 1.3. договора требования (дебиторская задолженность Демидова Е.Л. продана на основании ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя истцов, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Основания для процессуального правопреемства указаны в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к одному из которых относится переход субъективных материальных прав и обязанностей в результате уступки требования.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям закона.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявителем представлен договор уступки требования от 11.03.2013 N 2, заключенный между ООО "ЕНИСЕЙМЕД" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Петровым Петром Петровичем (покупатель).

Согласно пункту 1.1 указанного договора продавец передает в собственность покупателю (уступает), а покупатель обязуется принять и оплатить следующие имущественные права (требования уплаты долга) продавца - дебиторскую задолженность Демидова Евгения Леонидовича (должник), в том числе требование о возврате долга по договору займа от 11.03.2008 N 14/08-ЕМД на сумму 2 768 083 рубля 78 копеек, установленное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 мая 2011 года по делу N А33-1932/2011.

В соответствии с пунктом 1.2. договора право кредитора (требование), уступаемое по настоящему договору, переходит к покупателю в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав. В частности, к покупателю переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с уступаемым правом требования права, в том числе право на неуплаченные проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление индивидуального предпринимателя Петрова П.П., исходил из того, что правопреемство в материальном правоотношении произошло на основании договора уступки права требования от 11.03.2013 N 2.

Суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт суда первой инстанции правомерным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Представленный договор уступки требования от 11.03.2013 N 2 содержит все существенные условия, не противоречит закону, не признан недействительным в установленном законом порядке.

Поскольку ООО "ЕНИСЕЙМЕД" уступило индивидуальному предпринимателю Петрову П.П. право требования к Демидову Евгению Леонидовичу, подтвержденное решением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1932/2011, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство по настоящему делу.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом при вынесении обжалуемого определения не принята во внимание недействительность договоров поручительства от 28.09.2007 и 03.04.2008, заключенных между ООО "ЕнисейМед" (первоначальный кредитор) и ООО "МОСТ" (поручитель), отклоняется апелляционным судом. Указанное обстоятельство не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о правопреемстве в материальном гражданском правоотношении между ООО "ЕнисейМед" и Петровым П.П. в отношении требований к Демидову Е.Л., подтвержденных решением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1932/2011.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве, в связи с чем, вопрос о распределении судебных расходов не требует разрешения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 04 октября 2013 года по делу N А33-1932/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший определение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи

А.Н. Бабенко О.В. Магда