Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2014 г. N 17АП-5566/11

г. Пермь

07 февраля 2014 г.

Дело N А60-37155/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2014года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковцевой Т. В.

судей Чепурченко О.Н., Мармазовой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хардиной Т.А.

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "АЛЬФА-БАНК"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 декабря 2013 года, принятое судьей Сушковой С.А.

по заявлению открытого акционерного общества "Альфа-Банк" о признании решения собрания кредиторов должника от 15.11.2013 недействительными,

в рамках дела N А60-37155/2010

о признании должника общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" (ИНН 6660134675, ОГРН 1026604973757), несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.02. 2011 требования закрытого акционерного общества ППТК "Энерго" признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергомашиностроения" (далее- ООО "Уральский завод энергомашиностроения", должник) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Чакров Олег Алексеевич. Публикация сведений о введении наблюдения произведена в газете "Коммерсантъ" N 34 от 26.02.2011.

Определением суда от 09.12.2011 в отношении должника ООО "Уральский завод энергомашиностроения" введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев. Внешним управляющим должника утвержден Чакров Олег Алексеевич. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсант" от 12.08.2011.

Определением суда от 25.04.2012 Чакров О.А. отстранен от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО "Уральский завод энергомашиностроения".

Определением от 24.05.2012 внешним управляющим ООО "Уральский завод энергомашиностроения" утвержден Логинов Сергей Леонидович.

Решением от 11.07.2013 процедура внешнего управления в отношении должника ООО "Уральский завод энергомашиностроения" прекращена. ООО "Уральский завод энергомашиностроения" признано несостоятельным (банкротом) и отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 10.01.2014 года. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Логинов Сергей Леонидович. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 127 от 20.07.2013.

Определением от 30.09.2013 конкурсным управляющим ООО"Уральский завод энергомашиностроения" утверждена Страчук Елена Валерьевна.

29.11.2013 года в арбитражный суд поступило заявление открытого акционерного общества "Альфа-Банк" (далее-Банк, заявитель) о признании решения собрания кредиторов должника от 15.11.2013 недействительными.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2013 в удовлетворении заявления ОАО "Альфа-Банк" отказано.

Не согласившись с данным определением, ОАО "Альфа-Банк" просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворения заявления о признании решения собрания кредиторов должника, состоявшееся 15.11.2013, недействительным.

По мнению заявителя, суд не применил норму, подлежащую применению, а именно п.4 ст.15 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обращает внимание на то, что принятые решения не отражают интересов большинства кредиторов должника, напротив, нарушают их, в том числе, права и интересы ОАО "Альфа-Банк". Сделки, на основании которых требования ООО "Спектр" были включены в реестре требований кредиторов должника, признаны недействительными, вступившими в законную силу судебными актами. Заявитель в жалобе указывает со ссылкой на п.4 ст.20.3 Закона о банкротстве, что вопреки наличию информации об оспаривании сделок с ООО "Спектр" конкурсный управляющий провел собрание кредиторов с вопросами на повестке дня, имеющими существенное значение для кредиторов и относящимися к исключительной компетенции собрания кредиторов, имеющиеся обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правами со стороны конкурсного управляющего, что является самостоятельным основанием для удовлетворения требования Банка.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Законности и обоснованности обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 15.11.2013 состоялось собрание кредиторов должника, на котором приняты следующие решения:

-утвердить Предложение о продаже имущества должника;

- образовать комитет кредиторов;

- определить численный состав комитета кредиторов-3 чел.;

- избрать членами комитета кредиторов Кобякова С.А., Кобякова А.А., Якушина О.А.;

- отнести к компетенции комитета кредиторов должника вопросы, решения по которым принимаются собранием кредиторов, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Полагая, что решения собрания кредиторов должника, состоявшиеся 15.11.2013 нарушают права и законные интересы ОАО "Альфа-Банк", последний обратился в суд с настоящим заявлением на основании пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства о признании решения собрания кредиторов недействительным, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для его удовлетворения.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое определение не подлежим отмене в связи со следующим.

В обоснование требований о признании собрания кредиторов недействительным, Банк ссылается на то, что решения на собрании кредиторов должника были приняты не кредиторами, а фактически юридическим лицом ООО "Спектр", которое утратило статус кредитора, поскольку определением суда от 24.09.2013 по делу N А60-44406/2010 признаны недействительными сделки-договоры уступки права требования к должнику, заключенные между ООО "Спектр" и ОАО "Теплоэнергосервис", а определением от 16.09.2013 по делу N А60-32535/2010 признаны недействительными договоры уступки права требования к должнику, заключенные между ООО "Спектр" и ОАО "Теплоэнергосервис-ЭК". Следовательно, по мнению заявителя, ООО "Спектр" не является кредитором должника и принятые на собрании кредиторов должника решения большинством голосов (ООО "Спектр" обладает 66,4% от общего количества голосов) нарушают права и законные интересы заявителя. Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2013, от 05.12.2013 определения суда от 24.09.2013 по делу N А60-44406/2010, от 16.09.2013 по делу N А60-32535/2010 оставлены без изменения, апелляционные жалобы ООО "Спектр"- без удовлетворения.

Как верно установлено судом, из материалов дела не следует, что имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым требования ООО "Спектр" исключены из реестра требований кредиторов должника. Кроме того, заявитель не представил суду доказательства, подтверждающие нарушение его прав и законных интересов принятыми собранием кредиторов решениями.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу п. 1 ст. 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 4 названной статьи в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из анализа данной нормы следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (п. 1 ст. 12 Закона о банкротстве).

Пунктом 6 ст. 16 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Следовательно, Закон о банкротстве связывает возможность голосования на собрании кредиторов с наличием либо отсутствием кредитора в реестре требований кредиторов.

Требования ООО "Спектр" на момент проведения оспариваемого собрания кредиторов были включены в реестр требований кредиторов.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В связи с чем, конкурсный кредитор имел право участвовать в собрании кредиторов должника и голосовать по вопросам повестки дня собрания.

Признание недействительной сделки, послужившей основанием для включения в реестр требований кредиторов должника требований кредитора, без вынесения судом определения об исключении соответствующего требования из реестра требований кредиторов должника, не может повлиять на изменение статуса этого лица на момент проведения собрания кредиторов, поскольку требования кредитора в момент проведения указанного собрания признавались установленными в силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве.

Следовательно, оснований для удовлетворения заявления о признании решений собрания кредиторов от 15.11.2013 недействительными, у суда первой инстанции не имелось.

Доводы заявителя, указывающего на неправомерность действий конкурсного управляющего, подлежат отклонению, поскольку в данном случае не рассматривается обращение кредитора с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника в порядке ст. 60 Закона о банкротстве.

Довод относительно нарушения конкурсным управляющим срока направления в суд протокола собрания кредиторов должника от 15.11.2013 правомерно судом отклонен, как несоответствующий фактическим обстоятельствам дела, а также как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего заявления.

С учетом изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку противоречат материалам дела, основаны на неверном толковании норм права.

Суд первой инстанции правильно оценил все имеющие значение для правильного разрешения указанного заявления обстоятельства и вынес законный и обоснованный судебный акт. Оснований для изменения или отмены определения, установленных статьей 270 АПК РФ не имеется.

Согласно п. 5 ст. 15 Закона о банкротстве, обжалование определения суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в таком признании предусмотрено в порядке, определенном п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве. В соответствии с названной нормой по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.

В соответствии с п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 91 от 25.05.2005 г. "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 декабря 2013 года по делу N А60-37155/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным, обжалованию в порядке кассационного производства не подлежит.

Председательствующий

Т. В. Казаковцева

Судьи

С. И. Мармазова О. Н. Чепурченко