Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 г. N 09АП-47613/13

г. Москва

06 февраля 2014 г.

Дело N А40-91256/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Кузнецовой И.И., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Монарх-Ч" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 ноября 2013 года по делу N А40-91256/2013, принятое судьей Гусенковым М.О. по иску Открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" к Обществу с ограниченной ответственностью "Монарх-Ч" о взыскании долга.

при участии в судебном заседании:

от истца: Петров А.А. - по доверенности от 17.06.2013 N 639.

от ответчика: Ткач М.Б. - по доверенности от 01.11.2013.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "НОМОС-БАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Монарх-Ч" о взыскании 22487126 руб. 62 коп. в счет погашения финансирования по генеральному договору N 10672-НР об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" с безусловной выплатой финансирования от 15 октября 2012 года.

При этом истцом указано на неисполнение ответчиком своих обязательств по возврату сумм непогашенного финансирования по генеральному договору N 10672-НР об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" с безусловной выплатой финансирования от 15 октября 2012 года.

Решением от 01 ноября 2013 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования в полном объеме, признав их документально подтвержденными материалами дела.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выраженном в необоснованном отклонении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Логика", поскольку принятым судебным актом непосредственно затрагиваются его права и законные интересы. Указал, что взыскание с ответчика в пользу истца денежных средств в качестве возврата оплаты по договору факторинга, при том, что уступленное право требования продолжает оставаться у истца, создает на стороне последнего неосновательное обогащение.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца возражал против её удовлетворения, полагая доводы заявителя апелляционной жалобы несостоятельными.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно статье 824 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии со статьей 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту.

Согласно статья 831 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по условиям договора финансирования под уступку денежного требования финансирование клиента осуществляется путем покупки у него этого требования финансовым агентом, последний приобретает право на все суммы, которые он получит от должника во исполнение требования, а клиент не несет ответственности перед финансовым агентом за то, что полученные им суммы оказались меньше цены, за которую агент приобрел требование. Если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан представить отчет клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга.

Пунктом 3 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что клиент отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, если это предусмотрено договором факторинга.

Согласно материалам дела, 15 октября 2012 года между Открытым акционерным обществом "НОМОС-БАНК" (Финансовый агент) и ООО "Монарх-Ч" (Клиент) заключен Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" с безусловной выплатой финансирования N 10672-НР (в редакции Дополнительного соглашения от 15.10.2012 о предоставлении услуги факторинг "Финанс" к Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" с безусловной выплатой финансирования от 15.10.2012 года N10672-НР, дополнительного соглашения от 15.10.2012 о предоставлении услуг дистанционного банковского обслуживания через Систему клиентский модуль "F2B-Clients" к Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" от 15.10.2012 года N10672-НР, дополнительного соглашения от 15.10.2012 о порядке финансирования с использованием документов, оформляемых в системе электронного документооборота к Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" от 15.10.2012 года N10672-НР, дополнительного соглашения от 26.11.2012 об изменении Лимита Финансирования Клиента к Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" от 15.10.2012 года N10672-НР, дополнительного соглашения от 10.01.2013 об изменении Лимита Финансирования Клиента к Генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" от 15.10.2012 года N10672-НР, (далее - договор факторинга), предметом которого в силу пункта 2.1. является осуществление Факторингового обслуживания, в соответствии с которым Клиент безотзывно и безусловно уступает Финансовому агенту денежные требования, а Финансовый агент принимает на себя обязательства выплатить Финансирование Клиенту в порядке и на условиях, указанных в договоре факторинга и в дополнительных соглашениях к нему.

В соответствии с пунктом 3.9 договора факторинга, выплата Финансирования Клиенту осуществляется путем перечисления на расчетный счет Клиента суммы или Первого платежа, или Первого платежа и Второго платежа, или Второго платежа в порядке предусмотренном договором и дополнительными соглашениями к нему.

Согласно пункту 3.11 договора факторинга, в редакции дополнительного соглашения от 15.10.2012 "о предоставлении услуги факторинг "ФИНАНС" к договору факторинга", первый платеж выплачивается Финансовым агентом не позднее 5 (пятого) рабочего дня после выполнения Клиентом условий указанных в пункте 3.11.1 и пункте 3.11.2 договора факторинга.

Пунктом 2.5 договора факторинга установлен Лимит финансирования Клиента (ЛФК) по договору факторинга в сумме 13000000 руб.

При этом, дополнительным соглашением от 26.11.2012 лимит финансирования был увеличен до 20000000 руб., затем, дополнительным соглашением от 10.01.2013 до 25000000 руб.

Как правомерно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в рамках указанного договора факторинга Финансовым агентом профинансированы поставки товаров по договору поставки N 8 от 10.01.2012, заключенному между ООО "Монарх-Ч" и ООО "Логика" (далее - Дебитор).

При этом, 15.10.2012 между истцом и ООО "Логика" (Дебитор) было заключено Соглашение о предоставлении коммерческого кредита N 01-СКК/10672 во исполнение Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" с безусловной выплатой финансирования от 15.10.2012 N 10672-НР.

Согласно разделу 2 указанного соглашения о предоставлении коммерческого кредита N 01-СКК/10672 от 15.10.2012, Финансовый агент предоставляет Дебитору коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты уступленного Клиентом Финансовому агенту денежного требования. Период отсрочки оплаты предоставляется на 90 календарных дней начиная со дня, следующего за датой оплаты по контракту. Дебитор обязуется оплатить денежные требования Финансовому агенту не позднее даты оплаты по соглашению.

Факт исполнения обязательств истца по договору факторинга и перечисления Финансовым агентом на расчетный счет Клиента N 40702810000010003619, открытый в ОАО "Банк Казанский" г. Казань, финансирования на общую сумму 23384758 руб. 39 коп., подтвержден имеющимися в материалах дела платежными поручениями N 970 от 14.11.2012, N 964 от 06.02.2013, N 970 от 05.02.2013, N 978 от 28.01.2013, N 956 от 24.01.2013, N 984 от 27.12.2012, N 912 от 12.12.2012, N 974 от 11.12.2012, N 997 от 10.12.2012, N 974 от 06.12.2012, N 989 от 05.12.2012, N 916 от 28.11.2012, N 932 от 22.11.2012, N 981 от 15.11.2012, N 978 от 14.11.2012, N 980 от 11.02.2013, N 995 от 13.11.2012, актами сверки выплаты финансирования за период с 01.11.2012 по 31.12.2012, выпиской по счету Клиента N 47803 и отчетом о текущем состоянии дебиторской задолженности на 20.06.2013, из которых по состоянию на 20 июня 2012 года сумма непогашенного финансирования составила 22860523 руб. 94 коп.

Указанные обстоятельства также не оспаривались ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции.

При этом, пунктом 5.2.4 договора факторинга предусмотрено право Финансового агента требовать от Клиента немедленного возврата Первых платежей по Денежным требованиям, неоплаченным Дебитором на Факторинговый счет и оплаты сумм начисленного Комиссионного вознаграждения, путем направления Клиенту письменного уведомления об истребовании указанных сумм, если произошли следующие события по соответствующим Денежным требованиям: в суде возбуждено дело о принудительной ликвидации или о несостоятельности (банкротстве) одного из Дебиторов (п. 5.2.4.3); в случае принятия одним из Дебиторов решения о ликвидации или реорганизации (п. 5.2.4.4).

Судом первой инстанции установлено, что 29 марта 2013 года в Арбитражный суд Республики Татарстан ОАО "Спецкаучукремстрой" было подано заявление о признании ООО "Логика" банкротом.

При этом решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2013 года по делу N А65-6327/2013 Дебитор (ООО "Логика") был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Также, внеочередным общим собранием участников ООО "Логика", оформленным Протоколом N 1 от 20.03.2013, принято решение о ликвидации ООО "Логика". Соответствующее сообщение было опубликовано в "Вестнике Государственной Регистрации" часть 1 N 13(422) от 03.04.2013/109.

При этом, начиная с 04 марта 2013 ООО "Логика" перестало производить платежи по Договору поставки (погашать произведенное истцом финансирование), данный факт также подтверждается выпиской по счету ООО "Монарх-Ч" N 61212810700001000647.

В свою очередь, 26.04.2013 истцом ответчику было направлено требование о возврате первых платежей по денежным требованиям, не оплаченным Дебитором на Факторинговый счет (исх. N 7ф2-4/46575 от 23.04.2013 года) в срок до 06.05.2013, которое не было исполнено заявителем жалобы.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом истцом указано на неисполнение ответчиком своих обязательств по возврату сумм непогашенного финансирования по генеральному договору N 10672-НР об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" с безусловной выплатой финансирования от 15 октября 2012 года.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с законом, иными нормативно-правовыми актами и условиями обязательства, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, раскрыть доказательства перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания.

Нормы статей 9, 10, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации призваны обеспечить состязательность и равноправие сторон и их право знать заблаговременно об аргументах и доказательствах друг друга до начала судебного разбирательства, которое осуществляет суд первой инстанции. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. И лишь в исключительных случаях (пункт 2 статьи 268 Кодекса) суд апелляционной инстанции принимает дополнительные доказательства.

При этом, судом первой инстанции правомерно отмечено, что согласно представленному расчёту, не оспоренному по существу ответчиком, сумма задолженности по произведенному финансированию составила 22487126 руб. 60 коп. Доказательства оплаты ответчиком указанной суммы финансирования при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции сторонами в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме, при наличии в материалах дела документально подтверждения обоснованности требований истца.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права и рассмотрении дела в отсутствие не привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица Дебитора (ООО "Логика") подлежат отклонению как несостоятельные.

Предметом спора в рамках настоящего дела является взыскание сумм непогашенного финансирования по генеральному договору N 10672-НР об общих условиях факторингового обслуживания в виде предоставления услуги Факторинг "Гарант" с безусловной выплатой финансирования от 15 октября 2012 года, заключённому сторонами по настоящему делу, а не взыскание задолженности с ООО "Логика", которое не является стороной данного договора и участником спорных правоотношений при указанных основаниях иска.

Из содержания обжалуемого решения не усматривается, что оно было принято о правах и обязанностях ООО "Логика".

Ссылка ответчика на то, что взыскание с ответчика в пользу истца денежных средств в качестве возврата оплаты по договору факторинга, при том, что уступленное право требования продолжает оставаться у истца, создает на стороне последнего неосновательное обогащение подлежит отклонению как несостоятельная. Так, до погашении спорной задолженности у ответчика отсутствуют какие-либо основания претендовать на получение соответствующего права требования к ООО "Логика". Остальные доводы апелляционной жалобы не имеют существенного значения для настоящего дела.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 ноября 2013 года по делу N А40-91256/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

И.И. Кузнецова В.С. Гарипов