Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2014 г. N 05АП-14815/13

г. Владивосток

10 февраля 2014 г.

Дело N А51-2836/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 04 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Хоменко,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "ДВ-Мир",

апелляционное производство N 05АП-14815/2013

на решение от 22.10.2013

судьи А.А. Хижинского

по делу N А51-2836/2013 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Делис" (ОГРН 1112540000308, ИНН 2540168499)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "ДВ-Мир" (ОГРН 1092502000931, ИНН 2502038989)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности,

при участии:

от истца: Власов Ю.В. - представитель по доверенности от 29.01.2014 сроком на один год со специальными полномочиями, Мухин А.А. - представитель по доверенности от 29.01.2014 сроком на один год со специальными полномочиями;

от ответчика: Лящевский А.А. - представитель по доверенности от 01.10.2013 сроком на один год со специальными полномочиями,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Делис" (далее - ООО "Делис") обратилось в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "ДВ-Мир" (далее - ООО "ИК "ДВ-Мир") с иском (с учетом уточнений исковых требований) о признании недействительным договора от 11.03.2012 N 70-03-2012, заключенного ООО "Делис" и ООО "ИК ДВ-Мир", и применении последствий недействительности в виде возврата денежных средств в размере 1068350 рублей, перечисленных в оплату договора от 11.03.2012 N 70-03-2012.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 22.10.2013 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО "ИК "ДВ-Мир" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске. Полагает, что в данном случае к спорному договору не могут применяться положения о недействительности сделок, поскольку отсутствует факт превышения полномочий каким-либо органом управления ООО "Делис", спорный договор подписан неустановленным лицом. Также считает, что спорная сделка сторонами не подписана, в связи с чем не соблюдена простая письменная форма сделки, что однако не свидетельствует о её недействительности. Ссылается на имеющиеся в деле доказательства заключения спорного договора и его исполнения.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Делис" просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель истца по апелляционной жалобе возражал, обжалуемое решение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Истцом в материалы дела представлен договор от 11.03.2012 N 70-03-2012 (далее - спорный договор), по которому ООО "ИК "ДВ-Мир" (поставщик) обязуется в установленный договором срок изготовить и поставить покупателю комплектное оборудование для ВНС-1 г.Фокино (оборудование), а также оказать услуги по предоставлению рекомендаций по подключению оборудования, его монтажу и пусконаладке на объекте в г.Фокино, а ООО "Делис" обязуется принять и оплатить оборудование и услуги.

Цена договора, согласно пункту 2.1 включающая стоимость оборудования и услуг, тары и доставки оборудования до места назначения, составила 5116000 рублей (с учетом НДС), из которых 5068350 рублей - авансовый платеж, 2068350 рублей - второй платеж, который осуществляется в течение пяти банковских дней после получения от поставщика уведомления о готовности оборудования к отгрузке, и 979300 рублей - стоимость услуг, которая оплачивается в течение пяти календарных дней после подписания акта приема-сдачи выполненных работ.

В спецификации поставляемого оборудования и оказываемых услуг (приложение N 1 к договору) определены наименование, количество и стоимость оборудования и услуг.

Спорный договор и спецификация к нему содержат в графе "покупатель" слова "директор ООО "Делис" /Пастушенко Д.С./" и подпись.

На основании договора от 11.03.2012 N 70-03-2012 и выставленного счета на оплату от 23.04.2012 N 26 истец перечислил ответчику авансовый платеж в сумме 1068350 рублей, что подтверждается платежным поручением от 05.05.2012 N 10 и выпиской по счету ООО "Делис" за период с 01.01.2012 по 31.12.2012.

Ссылаясь на получение требований со стороны ООО "ИК "ДВ-Мир" о подписании актов приемки оборудования и на то, что оборудование поставлено не было, а спорный договор ничтожен, поскольку не мог быть подписан генеральным директором Пастушенко Д.С., ООО "Делис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением суда от 04.04.2013 по ходатайству истца по делу назначена почерковедческая экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос о принадлежности подписи в экземплярах договора от 11.03.2012 N 70-03-2012, представленных истцом и ответчиком, Пастушенко Д.С. или иному лицу.

Согласно заключению эксперта Федерального бюджетного учреждения "Приморская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации от 30.08.2013 N 495/01-3 подписи от имени Пастушенко Д.С. в договоре от 11.03.2012 N 70-03-2012 (2 экземпляра) выполнены одним лицом, не самим Пастушенко Дмитрием Сергеевичем, а другим лицом с подражанием подлинным подписям Пастушенко Дмитрия Сергеевича.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в применимой редакции сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделки между юридическими лицами должны совершаться в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку (пункт 1 статьи 160, пункт 1 статьи 161 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как следует из материалов дела, полномочия генерального директора ООО "Делис" в период с 31.12.2010 (решением об учреждении N 1 от 31.12.2010 генеральным директором общества назначен Пастушенко Д.С.) по 10.10.2012 (приказом N 5 на должность генерального директора назначен Забияченко Р.А) исполнял Пастушенко Д.С.

Высшим органом управления ООО "Делис" является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется коллегиальным исполнительным органом - Правлением общества и единоличным исполнительным органом - генеральным директором, являющимся председателем Правления (пункт 9.1 устава ООО "Делис", утвержденного решением учредителя от 31.12.2010 N 1). Согласно пункту 10.17 устава ООО "Делис" генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Обосновывая исковые требования, ООО "Делис" указало, что в спорном договоре подпись Пастушенко Д.С., действующего в качестве генерального директора общества, совершена другим лицом, то есть является поддельной. Данные доводы истца подтвердило заключение эксперта от 30.08.2013 N 495/01-3. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. С учетом изложенного является установленным тот факт, что спорный договор подписан со стороны ООО "Делис" не генеральным директором, а неустановленным лицом, то есть лицом, не имеющим соответствующих полномочий на совершение указанной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется, в указанных случаях следует руководствоваться статьёй 168 ГК РФ.

То обстоятельство, что вышеуказанные разъяснения даны в отношении органа юридического лица, а в рассматриваемом случае сделка совершена неустановленным лицом, не препятствует применению данных разъяснений в настоящем деле, так как неизвестное лицо, подписавшее спорный договор, также не имело полномочий на его заключение от имени истца.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным, не порождающим для сторон каких-либо правовых последствий, кроме связанных с его недействительностью.

Отклоняя довод ООО "ИК "ДВ-Мир" о применении при рассмотрении данного дела положений статьи 183 ГК РФ о последующем одобрении сделок, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что поскольку спорная сделка не соответствует требованиям закона и является недействительной независимо от такого признания её судом (ничтожная сделка), последующее одобрение договора в виде авансового платежа не имеет правового значения для дела, так как спорный договор в силу статьи 167 ГК РФ не влечет возникновение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в пунктах 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", установление обстоятельств об одобрении сделки входит в предмет доказывания по делу в случаях заключения договора известным лицом, но не имеющим права на совершение такой сделки.

В настоящем деле спорный договор заключен неизвестным лицом, что исключает применение при разрешении настоящего спора положений статьи 183 ГК РФ.

При этом сам факт заключения спорного договора, на что ссылается ответчик в апелляционной жалобе, не имеет правового значения для рассмотрения дела, поскольку установлено, что договор заключен не ООО "Делис".

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ в применимой редакции при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьёй 1103 ГК РФ установлено, что правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии со статьёй 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Как установлено судом, платежным поручением от 05.05.2012 N 010 ООО "Делис" перечислило на счет ООО "ИК "ДВ-Мир" 1068350 рублей во исполнение спорного договора, признанного недействительным. Доказательств встречного исполнения по спорному договору (поставки указанного в договоре оборудования и оказания услуг) в деле не имеется. В силу изложенного вышеуказанные денежные средства в сумме 1068350 рублей являются неосновательным обогащение ответчика за счет истца и подлежат взысканию с ответчика на основании статьи 1102 ГК РФ.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно статье 106 АПК РФ к таким издержкам отнесены расходы на оплату услуг эксперта.

В связи с проведением назначенной в рамках дела почерковедческой экспертизы 18.03.2013 ООО "Делис" перечислено 30000 рублей на депозит суда на оплату услуг эксперта, что подтверждается платежным поручением от 18.03.2013 N 2. В соответствии с представленным экспертным учреждением счетом от 30.08.2013 N 495/01 расходы на оплату услуг эксперта составили 13452 рубля. В связи с удовлетворением иска данные расходы взысканы судом первой инстанции с ответчика в пользу истца.

Доводы, изложенные заявителем в жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влияющими на правомерные выводы суда первой инстанции, так как основаны на ином толковании ответчиком положений гражданского законодательства о представительстве. С учетом изложенного апелляционная жалоба ООО "ИК "ДВ-Мир" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 22.10.2013 по делу N А51-2836/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

Д.А. Глебов С.Б. Култышев