Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2014 г. N 07АП-11443/13

г. Томск

11 февраля 2014 г.

Дело N А45-10768/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.

судей: Кайгородовой М.Ю., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винниковой О.Н.

при участии: без участия

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "НЭКСА" (рег.N 07АП-11443/13)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 ноября 2013 года по делу N А45-10768/2013 (судья Г.Л. Амелешина)

по иску Крылова Дмитрия Вячеславовича, г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью "НЭКСА", г. Новосибирск (ОГРН 1025401487759)

об обязании предоставить документы

УСТАНОВИЛ:

Крылов Дмитрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "НЭКСА" об обязании предоставить документы, необходимые для определения действительной стоимости доли в уставном капитале.

Исковые требования обоснованы ссылками на статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" мотивированы оставлением обществом без удовлетворения требования Крылова Д.В. о предоставлении документов, необходимых для проверки правильности определения доли в уставном капитале, выплаченной ему в связи с выходом из общества в размере 6 242 руб.

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил суд обязать ООО "НЭКСА" в течение десяти календарных дней с момента вынесения решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, необходимых для проверки правильности определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а именно: информацию об активах ООО "НЭКСА" в виде банковской выписки по расчетному счету общества за период с 01.01.2012 по 31.12.2012, включающую в себя информацию о дате совершения операции, номере документа, виде (шифр) операции, номере корреспондирующего счета, суммы отдельно по дебету (списанию денежных средств) и кредиту (зачислению денежных средств), остатке денежных средств на начало периода (01.01.2012) и конец периода (31.12.2012); расшифровку дебиторской задолженности ООО "НЭКСА" по состоянию на 31.12.2012 с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения; расшифровку кредиторской задолженности ООО "НЭКСА" по состоянию на 31.12.2012 с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения; пояснения к бухгалтерскому балансу ООО "НЭКСА" в виде отчета о движении денежных средств (форма по ОКУД 0710004) по состоянию на 31.12.2012.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12 ноября 2013 года по делу N А45-10768/2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "НЭКСА обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда о непредставлении документов противоречит фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что Общество "НЭКСА" находится на упрощенной системе налогообложения. Суд первой инстанции пришел к выводу, что освобождение от обязанности ведения бухгалтерского учета применительно к деятельности ООО "НЭКСА" не исключает необходимость составления бухгалтерской отчетности в виде бухгалтерского баланса и соответствующего пояснения к нему в виде отчета о движении денежных средств. Однако, в соответствии с Информацией Минфина РФ от 11.06.2009 "Об упрощенной системе бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности для субъектов малого предпринимательства", субъект малого предпринимательства, не обязанный проводить аудит годовой бухгалтерской отчетности, имеет право не представлять в составе бухгалтерской отчетности отчет о движении денежных средств.

ООО "НЭКСА" представило заявление о рассмотрении дела в отсутствие свое представителя.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации Крылов Д.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 ноября 2013 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, что в силу частей 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 12 ноября 2013 года, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Из материалов дела следует, что Крылов Д.В. является участником ООО "НЭКСА" с долей участия в уставном капитале общества в размере 33%.

22.02.2013 Крылов Д.В., реализуя право, предоставленное ему как участнику общества, обратился к директору ООО "НЭКСА" Шкуратову А.В. с заявлением о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления.

На основании указанного заявления Крылов Д.В. выбыл из Общества.

ООО "НЭКСА" 07.05.2013 перечислило на лицевой счет истца сумму в размере 6 242 руб. 00 коп. в качестве действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "НЭКСА".

С целью проверки обоснованности расчетов обществом действительной стоимости доли Крылова Д.В., 17.05.2013 последний направил в адрес общества претензию, в которой просил предоставить подробный и достоверный расчет суммы действительной стоимости доли с приложением копий документов.

04.06.2013 в выдаче запрошенных документов Крылову Д.В. было отказано.

Отказ в предоставлении запрашиваемых документов послужил основанием для обращения Крылова Д.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь нормами статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, пункта 2 статьи 14, пункта 6.1 статьи 23, пунктов 1, 2, 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 1, 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", части 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, раздела 7 Устава Общества, разъяснениями, данными в пунктах 3, 5, 6, 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции пришел к выводу, что общество неправомерно отказало истцу в предоставлении копий запрашиваемых документов, поскольку Крылов Д.В. являлся участником Общества и последнего возникли сомнения в размере выплаченной ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "НЭКСА". В результате невыполнения Обществом требования Крылова Д.В., Общество нарушило его право на получение соответствующей информации. Таким образом, получение информации о деятельности Общества, связанной с определением действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, является неотъемлемым правом, как действующего участника общества, так и лица, которому общество обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что законом не предусмотрено предоставление выбывшему участнику первичных учетных документов, подлежит отклонению, поскольку указанные документы следует рассматривать в составе перечня пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" как иные документы, которые общество обязано хранить на основании статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

Соответственно доступ к этим документам возможен по правилам, установленным в пункте 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Документально не аргументированные утверждения ответчика об отсутствии у Общества истребованных истцом документов лишены доказательственной силы.

Как верно указал суд первой инстанции, ответчик имеет возможность предоставить информацию об активах ООО "НЭКСА" в виде банковской выписки по расчетному счету общества за период с 01.01.2012 по 31.12.2012, включающую в себя информацию о дате совершения операции, номере документа, виде (шифр) операции, номере корреспондирующего счета, суммы - отдельно по дебету (списанию денежных средств) и кредиту (зачислению денежных средств), остатке денежных средств на начало периода (01.01.2012) и конец периода (31.12.2012), поскольку в силу подпункта 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации общество обязано в течение четырех лет обеспечивать сохранность документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов.

Требование расшифровок дебиторской и кредиторской задолженностей ООО "НЭКСА" по состоянию на 31.12.2012 с указанием наименования дебитора/кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения обусловлено тем, что согласно пункту 24 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н, указанные расшифровки являются пояснениями к бухгалтерскому балансу, которые обеспечивают пользователей дополнительными данными, которые нецелесообразно включать в бухгалтерский баланс, но которые необходимы пользователям бухгалтерской отчетности для реальной оценки финансового положения организации, финансовых результатов ее деятельности и изменений в ее финансовом положении.

В бухгалтерском балансе ООО "НЭКСА" содержатся общие суммы дебиторской задолженности ("Активы", строка 1230) и кредиторской задолженности ("Пассивы", строка 1520), однако, чтобы получить дополнительную информацию об активах и пассивах Общества, образовавшихся в период деятельности Общества, связанный как раз с определением действительной стоимости доли истца, истребуемые расшифровки необходимы.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о невозможности предоставления указанных расшифровок в связи с применением ООО "НЭКСА" упрощенной системы налогообложения не основаны на нормах права.

Согласно статье 4 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ (ред. от 28.11.2011) "О бухгалтерском учете", организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета, однако, в Законе не указано, что упрощенная система налогообложения ограничивает возможность такой организации составить отдельный документ бухгалтерского учета на основании первичных документов, которые каждая организация обязана хранить не менее пяти лет (статья 17 Федерального закона от 21.11.1996 года N 129-ФЗ (ред. от 28.11.2011) "О бухгалтерском учете").

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком был предоставлен бухгалтерский баланс ООО "НЭКСА", составленный по состоянию на 31.12.2012 и содержащий общие суммы кредиторской и дебиторской задолженности, следовательно, ответчик мог рассчитать указанные показатели, находясь на упрощенной системе налогообложения.

В силу применения ответчиком упрощенной системы налогообложения, указанный бухгалтерский баланс ООО "НЭКСА" не проходил проверку контролирующих органов и аудиторской службы. До 13.08.2013 ответчик не заявлял о том, что бухгалтерский баланс прошел утверждение общим собранием участников Общества.

Таким образом, истец имеет право выразить свое сомнение по поводу достоверности сведений о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества, отраженных в таком бухгалтерском балансе".

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, освобождение от обязанности ведения бухгалтерского учета применительно к деятельности ООО "НЭКСА" не исключает необходимость составления бухгалтерской отчетности в виде бухгалтерского баланса и соответствующего пояснения к нему в виде отчета о движении денежных средств в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации выбывшим участником общества своего права на получение достоверной информации о действительной стоимости его доли, подлежащей выплате обществом".

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции по существу заявленных исковых требований, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу заявленных требований, в материалы дела не представлено. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов, изложенных в судебном акте, а выражают несогласие с ним, в связи с чем, не могут служить основаниями к отмене обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд принял законный и обоснованный судебный акт, всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 ноября 2013 года по делу N А45-10768/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев