Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2014 г. N 11АП-319/14

г. Самара

12 февраля 2014 г.

Дело N А72-8882/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Тагирова Булата Шарифулловича, общества с ограниченной ответственностью "Мастер", на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 ноября 2013 года по делу N А72-8882/2013 (судья А.С. Рипка) по иску Тагирова Булата Шарифулловича к Кибакину Михаилу Юрьевичу, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (ОГРН 1067306011376), об исключении Кибакина М.Ю. из участников ООО "Мастер",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Ульяновской области поступило исковое заявление Тагирова Булата Шарифулловича к Кибакину Михаилу Юрьевичу об исключении Кибакина М.Ю. из участников ООО "Мастер".

Определением Арбитражного суда от 25 сентября 2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мастер".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26 ноября 2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом Тагиров Булат Шарифуллович, общество с ограниченной ответственностью "Мастер" обратились в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, в которой просят отменить обжалуемый судебный акт, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 ноября 2013 года по делу N А72-8882/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Тагиров Б.Ш. и Кибакин М.Ю. являются учредителями ООО "Мастер", владеют по 50% долей в уставном капитане Общества.

Тагиров Б.Ш. также исполняет обязанности генерального директора Общества.

Истец обратился в суд с настоящим требованиям ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанностей участника Общества.

В соответствии со статьей Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции руководствуясь статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999, учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении общества; в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующих о совершении действий (бездействия) Кибакиным М.Ю., которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют (наступление негативных последствий для общества), пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований об его исключении из числа участников ООО "Мастер".

Выводы Арбитражного суда Ульяновской области соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Так из материалов дела усматривается, что Кибакин М.Ю. участвовал в собраниях общества, состоявшихся 24.08.2009, 05.10.2010, 05.07.2010, 07.05.2010 и голосовал по вопросам повестки дня, тогда как ООО "Мастер" собрание участников общества по требованиям Кибакина М.Ю. провело только один раз.

Исключение участника из общества не является санкцией за совершенные участником нарушения, а является исключительным способом устранения таких затруднений в деятельности общества, которые иным средством защиты устранены быть не могут.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что со стороны ответчика отсутствуют такие нарушения обязанностей участника Общества, которые существенно затрудняли бы деятельность последнего и повлекли негативные последствия, как для участника Общества, так и для самого Общества, а фактически имеет место противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте; возникшие разногласия между ними не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Исключение ответчика из Общества не может являться инструментом для разрешения корпоративного конфликта в Обществе.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что приведенные истцом в обоснование заявленных требований доводы не свидетельствуют о нарушении участником Общества своих обязанностей, либо совершении действий (бездействия), приводящих к невозможности или существенному затруднению деятельности Общества, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 ноября 2013 года по делу N А72-8882/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд