Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2014 г. N 04АП-6551/13

г. Чита

13 февраля 2014 г.

Дело N А78-6920/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2014 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Доржиева Э.П., Даровских К.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЧитаРесурс" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 ноября 2013 года по делу N А78-6920/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЧитаРесурс" (ОГРН 1067536046270, ИНН 7536072120, юридический адрес: г. Чита, пер. Авиационный, 10) к открытому акционерному обществу "Прииск Усть-Кара" (ОГРН 1027500743710, ИНН 7519001200, юридический адрес: Забайкальский край, Сретенский район, пгт. Усть-Карск, ул. Горняцкая, 2) о передаче обществу с ограниченной ответственностью "ЧитаРесурс" доли размером 49% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЧитаРесурс", отчуждённой по соглашению между открытым акционерным обществом "Прииск Усть-Кара" и обществом с ограниченной ответственностью "Минерал" о расторжении договора от 5.09.2011 купли-продажи доли размером в 49% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЧитаРесурс", при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Чите (ОГРН 1047550035400, ИНН 7536057435, юридический адрес: г. Чита, ул. Бутина, 10),

(суд первой инстанции: судья Леонтьев И.В.),

при участии в судебном заседании:

от истца - Назаров Д.Ю., представитель по доверенности от 20.11.2013,

от ответчика: Филипенко А.А., представитель по доверенности от 18.02.2013, Матвеева У.А., представитель по доверенности от 11.04.2013,

от третьего лица - Вершинина Д.В., представитель по доверенности от 24.12.2013,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Чита-Ресурс" (далее - ООО "Чита-Ресурс", истец) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к открытому акционерному обществу "Прииск Усть-Кара" (далее - ОАО "Прииск Усть-Кара", ответчик) о передаче ООО "ЧитаРесурс" доли размером 49% в уставном капитале ООО "ЧитаРесурс", отчуждённой по соглашению ОАО "Прииск Усть-Кара" и ООО "Минерал" о расторжении договора от 5.09.2011 купли-продажи доли размером в 49% в уставном капитале ООО "ЧитаРесурс".

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Минерал" (далее - ООО "Минерал") и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по городу Чите (далее - налоговый орган).

В связи с исключением ООО "Минерал" из Единого государственного реестра юридических лиц, суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением от 3.10.2013 исключил его из числа третьих лиц по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 21.11.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Заявитель жалобы указывает, что в процессе рассмотрения дела N А78-7987/2012 были приняты обеспечительные меры, согласно которым ООО "Минерал" были запрещены сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли 49% в уставном капитале ООО "ЧитаРесурс". О запрете на отчуждение доли сторонам сделки было известно, поскольку они являлись участника спора по указанному выше делу.

8.08.2013, с учётом замены судом обеспечительных мер по делу N А78-7987/2012, ОАО "Прииск Усть-Кара" и ООО "Минерал" подписали соглашение о расторжении договора от 5.09.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЧитаРесурс".

Между тем, переход доли, по мнению истца, был совершён с нарушением судебного запрета, а довод суда о том, что судебный запрет не распространяется на обратный переход доли, не основан на фактических обстоятельствах дела. Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 2.08.2013 о замене обеспечительной меры обжаловалось обществом в апелляционном порядке, но производство по жалобе было прекращено в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц ОО "Минерал", как недействующего юридического лица.

Кроме того, истец утверждает, что судом в основу решения положены соглашения, заключённые между ответчиком и ООО "Минерал". Однако судом не дана оценка тому обстоятельству, что соглашения от 13.06.2013 и от 8.08.2013 были заключены неправоспособным лицом (ООО "Минерал"), исключённым из Единого государственного реестра юридических лиц 23.10.2012. Исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц признано законным судами первой и кассационной инстанций.

Истец полагает, что восстановление нарушенных прав и охраняемых законом интересов истца может быть достигнуто передачей доли в 49% обществу, что, собственно, и является предметом иска. Переход доли исключит неизбежность корпоративного конфликта в связи со стремлением ответчика к её продаже, сделает общество управляемым, повлечёт за собой возобновление инвестирования, а значит и выполнение условий лицензионного соглашения по объёмам и срокам отработки лицензионной площади.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: определением Арбитражного суда Забайкальского края от 16.11.2012 по делу N А78-7987/2012 по иску ОАО "Прииск Усть-Кара" к ООО "Минерал" о расторжении договора купли-продажи от 5.09.2011, передаче в собственность доли в уставном капитале ООО "ЧитаРесурс" в размере 49% номинальной стоимостью 49 000 руб., признании участником ООО "ЧитаРесурс" с долей участия в уставном капитале указанного общества в размере 49% уставного капитала номинальной стоимостью 49 000 руб., приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "Минерал" совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли в 49% в уставном капитале ООО "ЧитаРесурс".

13.06.2013 между ООО "Минерал" и ОАО "Прииск Усть-Кара" было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЧитаРесурс" размером в 49% от 5.09.2011. Данным соглашением предусмотрена обратная передача доли от ООО "Минерал" к ответчику. Сделка заверена нотариусом г. Читы Марковой О.А.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 2.08.2013 по ходатайству ОАО "Прииск Усть-Кара" обеспечительные меры, принятые определением от 16.11.2012, заменены. Суд запретил ООО "Минерал" совершать сделки и другие действия в отношении доли 49% в уставном капитале ООО "ЧитаРесурс", принадлежащей ООО "Минерал", за исключением сделок, результатом которых является передача указанной доли 49% в пользу ОАО "Прииск Усть-Кара".

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 26.08.2013, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного суда от 12.11.2013, производство по делу N А78-7987/2012 прекращено в связи с отказом истца от иска.

В рамках иного производства решением Арбитражного суда Забайкальского края от 4.03.2013 по делу N А78-10072/2012 в удовлетворении заявления ОАО "Прииск Усть-Кара" о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по г. Чите по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Минерал" как недействующего юридического лица, отказано.

Определением от 7.05.2013 Четвёртый арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 3.06.2013 решение суда первой инстанции от 4.03.2013 отменено, заявление ОАО "Прииск Усть-Кара" удовлетворено.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 15.08.2013 отменил судебный акт апелляционной инстанции и оставил в силе решение от 4.03.2013.

Определением Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.10.2013 N ВАС-14433/2013 в передаче дела N А78-10072/2012 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Забайкальского края от 4.03.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.08.2013 отказано.

В исковом заявлении по настоящему делу истец указал, что спорная сделка (соглашение от 13.06.2013) совершена в период, когда запись об исключении ООО "Минерал" из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, была аннулирована Межрайонной ИФНС России N 2 по г. Чите на основании постановления Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 3.06.2013, принятого по делу N А78-10072/2012, которое было отменено постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8.08.2013.

24.06.2013 Верцинский Б.Н., действующий как единоличный исполнительный орган ООО "Минерал", представил в Межрайонную налоговую инспекцию Федеральной налоговой службы России N 2 по г. Чите заявление по форме N 14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице ООО "ЧитаРесурс", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, что подтверждается информацией, размещённой в сети Интернет на сайте www.r75nalog.ru.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 8.08.2013 указанные сведения внесены налоговой инспекцией 1.07.2013. Таким образом, отчуждение (обратный переход) доли в уставном капитале ООО "Чита-Ресурс" в размере 49% номинальной стоимостью в 49 000 руб. в результате расторжения договора о её купле-продаже был осуществлён с нарушением судебного запрета на продажу или отчуждение доли.

Истец, ссылаясь на абзац 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", просит передать ему долю размером 49% в уставном капитале ООО "ЧитаРесурс", отчуждённую по соглашению между ОАО "Прииск Усть-Кара" и ООО "Минерал" о расторжении договора от 5.09.2011 купли-продажи доли размером в 49% в уставном капитале ООО "ЧитаРесурс".

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: при разрешении настоящего спора необходимо принимать во внимание специфику ситуации, возникшей при разрешении арбитражным судом дела N А78-7987/2012.

И так, изначально спорные 49% доли в уставном капитале истца принадлежали ОАО "Прииск Усть-Кара".

5.09.2011 между ОАО "Прииск Усть-Кара" и ООО "Минерал" заключён договор купли-продажи этой доли, однако в дальнейшем в рамках дела N А78-7987/2012 ОАО "Прииск Усть-Кара" предъявило ООО "Минерал" иск о расторжении договора от 5.09.2011 и о возврате доли в уставном капитале ООО "ЧитаРесурс".

Обеспечительные меры по делу N А78-7987/2012 были прияты судом с целью не допустить отчуждение ООО "Минерал" доли в уставном капитале ООО "ЧитаРесурс" третьим лицам, то есть с целью гарантировать возможность возврата спорной доли в собственность ОАО "Прииск Усть-Кара".

Как уже отмечено, в рамках дела N А78-7987/2012 ОАО "Прииск Усть-Кара" требовало от ООО "Минерал" расторгнуть договор от 5.09.2011 и вернуть долю в уставном капитале ООО "ЧитаРесурс". Очевидно, что основным являлось как раз требование о возврате доли (имущества), расторжение договора - лишь средство достижения данной цели.

В ходе судебного разбирательства ООО "Минерал" решило добровольно удовлетворить требования ОАО "Прииск Усть-Кара" и возвратить ему долю в уставном капитале ООО "ЧитаРесурс", что и было сделано. В качестве правого обоснования возврата спорной доли стороны 13.06.2013 заключили соглашение о расторжении договора от 5.09.2011.

Таким образом, спор между сторонами был разрешён, после чего ОАО "Прииск Усть-Кара" отказалось от иска к ООО "Минерал".

В соответствии со статьёй 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах, в частности, являются: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений.

Соответственно, вся процедура судебного разбирательства нацелена на разрешение возникшего между сторонами спора, и все действия арбитражного суда, в конечном счёте, следует оценивать именно с этих позиций.

В результате добровольной передачи спорной доли ОАО "Прииск Усть-Кара" (истцу по делу N А78-7987/2012) ООО "Минерал" (ответчиком по делу N А78-7987/2012) фактически был ликвидирован конфликт, существовавший между сторонами. В результате стороны пришли к консенсусу и истец отказался от всех требований к ответчику. Таким образом, задачи судопроизводства в рамках дела N А78-7987/2012 были полностью решены.

Доводы заявителя жалобы о том, что принятые судом по делу N А78-7987/2012 обеспечительные меры препятствовали добровольному удовлетворению ООО "Минерал" исковых требований ОАО "Прииск Усть-Кара", несостоятельны. Как уже отмечено выше, принимая обеспечительные меры, суд, напротив, имел целью гарантировать возможность возврата ОАО "Прииск Усть-Кара" доли в уставном капитале ООО "ЧитаРесурс", не допустить её отчуждение третьим лицам. В то же время эти обеспечительные меры, исходя из самих основ и целей правосудия, не могли препятствовать ликвидации конфликта между сторонами и добровольному удовлетворению ответчиком правомерных требований истца.

Учитывая изложенное, принятые судом обеспечительные меры не препятствовали возврату ООО "Минерал" собственности ОАО "Прииск Усть-Кара", которая являлась предметом иска по делу N А78-7987/2012. Следовательно, оснований для признания недействительным соглашения от 13.06.2013 не имеется.

Таким образом, решение суда первой инстанции об отказе истцу в иске является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 ноября 2013 года по делу N А78-6920/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.А.Куклин

Судьи

Э.П.Доржиев К.Н.Даровских