Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2014 г. N 19АП-6215/13

г. Воронеж

10 февраля 2014 г.

Дело N А14-13562/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Алферовой Е.Е.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Егармина И.П.: Павлюченко С.В., представителя по доверенности от 18.07.2012 г.,

от ООО "АПК Русич": Павлюченко С.В., представитель по доверенности от 15.08.2012 г.,

от Ильиной Е.И.: Познанский С.А., представитель по доверенности от 17.08.2012 г.,

от Губарькова П.В.: Павлюченко С.В., представитель по доверенности от 17.08.2012 г.,

от Егарминой К.И.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от МИФНС России N 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ильиной Елены Игоревны, действующей в интересах несовершеннолетнего сына Каспина Игоря Вячеславовича, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 г. по делу N А14-13562/2012 (судья Щербатых И.А.) по иску Егармина Игоря Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "АПК Русич" (ОГРН 1053684500528, ИНН 3602008186) Егарминой Ксении Игоревне, Ильиной Елене Игоревне, Губарькову Павлу Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) о признании недействительными решений единственного участника общества, решений участников общества, договора купли-продажи доли в уставном капитале, сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, признании права собственности на долю в уставном капитале, по иску Ильиной Елены Игоревны, действующей в интересах несовершеннолетнего сына Каспина Игоря Вячеславовича, к обществу с ограниченной ответственностью "АПК Русич" (ОГРН 1053684500528, ИНН 3602008186) Егармину Игорю Петровичу, Губарькову Павлу Владимировичу, Егарминой Ксении Игоревне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) о признании недействительными решений единственного участника ООО "АПК Русич" и о применении последствий недействительности сделок, и по иску Губарькова Павла Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "АПК Русич" (ОГРН 1053684500528, ИНН 3602008186), Егарминой Ксении Игоревне, Ильиной Елене Игоревне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) о признании недействительными решений единственного участника общества, решений участников общества, договора купли-продажи доли в уставном капитале, сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, признании права собственности на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Егармин Игорь Петрович (далее - Егармин И.П.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АПК Русич" (далее - ООО "АПК Русич"), Егарминой Ксении Игоревне (далее - Егармина К.И.), Ильиной Елене Игоревне (далее - Ильина Е.И.), Губарькову Павлу Владимировичу (далее - Губарьков П.В.) с требованиями:

- признать недействительными решения единственного участника ООО "АПК Русич" о принятии в состав общества Ильиной Е.И. на основании заявления о входе в состав участников общества и внесения вклада в размере 10 000 руб., о принятии в состав участников общества Губарькова П.В. на основании заявления о входе в состав участников общества и внесения вклада в размере 10 000 руб., об установлении размера уставного капитала общества в размере 30 000 руб., оформленных решением N б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г.;

- признать недействительным решение внеочередного собрания участников ООО "АПК Русич", оформленное протоколом б\н внеочередного собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г.;

- признать недействительным договор купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО "АПК Русич", заключенный между ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И. 30.12.2011 г.,

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ N 2113652035154 от 26.12.2011 г. в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании решения б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г.;

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ N 2113652035209 от 27.12.2011 г.;

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ N 2123652002406 от 06.02.2012 г. в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании решения б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., договора купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО "АПК Русич", заключенного ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И. 30.12.2011 г.;

- признать за Егарминым И.П. право собственности на долю в размере 34 % уставного капитала ООО "АПК Русич" номинальной стоимостью 3 400 руб. (с учетом уточнений требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 27.06.2012 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Воронежской области (далее - третье лицо, МИФНС N 11 по Воронежской области).

Определением от 25.09.2012 г. арбитражный суд области по заявлению истца Егармина И.П. привлек к участию в деле в качестве ответчика МИФНС N 11 по Воронежской области.

Ильина Е.И., действуя в интересах несовершеннолетнего сына Каспина Игоря Вячеславовича (далее - Каспин И.В.), обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Губарькову П.В. и Егарминой К.И. с требованиями:

- признать недействительным решение единственного участника ООО "АПК Русич" от 15.12.2011 г. об освобождении от занимаемой должности генерального директора ООО "АПК Русич" Каспина В.В. с 15.12.2011 г. и назначении на должность генерального директора ООО "АПК Русич" Губарькова П.В. с 16.12.2011 г., оформленное решением б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 15.12.2011 г.;

- признать недействительным решение единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г. о принятии в состав участников ООО "АПК Русич" Ильиной Е.И. и определении размера её доли в уставном капитале общества в размере 1/3, оформленное п. 1, абз. 2, 4 п. 3 "решения б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г.;

- признать недействительным решение единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г. о принятии в состав участников ООО "АПК Русич" Губарькова П.В. и определении размера его доли в уставном капитале общества в размере 1/3, оформленное п. 2, абз. 2, 5 п. 3 "решения единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г.;

- признать недействительным решение единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г. об определении размера доли Каспина В.В. в уставном капитале общества с размере 1/3, оформленное абз. 2, 3 п. 3 "решения единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г.;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок, указанных в требованиях N N 1-4 иска, в виде признания недействительной (в полном объеме) записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" ГРН 2113652035154 от 26.12.2011 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС N 11 по Воронежской области N 1113А от 26.12.2011 г.;

- признать недействительными изменения к уставу ООО "АПК Русич" (изменения в п. 5.1 устава), утвержденные абз. 1 п. 3 "решения б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г., об установлении размера уставного капитала общества в сумме 30 000 руб.;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, указанной в требовании N 6 настоящего иска, в виде признания недействительной записи в ЕРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" ГРН 2113652035209 от 27.12.2011 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС N 11 по Воронежской области N 1116А от 27.12.2011 г.;

- признать недействительным заявление от имени Каспина В.В. от 30.12.2011 г., адресованное в ООО "АПК Русич", о выходе Каспина В.В. из состава участников ООО "АПК Русич";

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" о выводе из состава участников общества Каспина В.В. и передаче его доли в уставном капитале обществу, оформленное п.п. 1, 2 протокола внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г.;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" о предложении для приобретения третьему лицу Егарминой К.И. (в порядке п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью")) 1/3 доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащей обществу, оформленное п. 3 протокола внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г.;

- признать недействительным договор от 30.12.2011 г. купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО "АПК Русич", заключенный между ООО "АПК Русич" (в лице генерального директора Губарькова П.В.) и гр. Егарминой К.И.;

- применить последствия недействительности ничтожных сделок, указанных в требованиях N N 8-11 настоящего иска, в виде признания недействительной (в полном объеме) записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" ГРН 2123652002406 от 06.02.2012 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС N 11 по Воронежской области N 157А от 06.02.2012 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2012 г. дело N А40-132876/2012 по иску Ильиной Е.И. к Губарькову П.В. и Егарминой К.И. передано по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2012 г. указанное дело принято к производству за N А14-18737/2012.

Определением от 04.02.2013 г. суд первой инстанции объединил дело N А14-18737/2012 в одно производство с делом N А14-13562/2012 для их совместного рассмотрения за номером дела А14-13562/2012, а также произвел замену третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС N 11 по Воронежской области на правопреемника - МИФНС N 12 по Воронежской области.

Уточнив в ходе рассмотрения дела Арбитражным судом Воронежской области исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, Ильина Е.И. просила:

- признать недействительным решение единственного участника ООО "АПК Русич" от 15.12.2011 г. об освобождении от занимаемой должности генерального директора ООО "АПК Русич" гр. Каспина В.В. с 15.12.2011 г. и назначении на должность генерального директора ООО "АПК Русич" Губарькова П.В. с 16.12.2011 г., оформленное решением б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 15.12.2011 г., ответчик - ООО "АПК Русич";

- признать недействительным решение единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г. о принятии в состав участников ООО "АПК Русич" Ильиной Е.И. и определении размера её доли в уставном капитале общества в размере 1/3, оформленное п. 1 абз. 2, 4 п. 3 решения б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г., ответчик - ООО "АПК Русич";

- признать недействительным решение единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г. о принятии в состав участников ООО "АПК Русич" Губарькова П.В. и определении размера его доли в уставном капитале общества в размере 1/3, оформленное п. 2, абз. 2, 5 п. 3 решения б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г., ответчик - ООО "АПК Русич" и Губарьков П.В.;

- признать недействительным решение единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г. об определении размера доли Каспина В.В. в уставном капитале общества в размере 1/3, оформленное абз. 2 и 3 п. 3 решения б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г.;

- признать недействительной (в полном объеме) запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" ГРН N 2113652035154 от 26.12.2011 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС N 11 по Воронежской области N 1113А от 26.12.2011 г., ответчик - МИФНС N 12 по Воронежской области;

- признать недействительным решение единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г. о внесении изменений в устав ООО "АПК Русич" (изменения в п. 5.1 устава), оформленное абз. 1 п. 3 решения б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011, об установлении размера уставного капитала общества в сумме 30 000 руб., ответчик - ООО "АПК Русич";

- признать недействительной (в полном объеме) запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" ГРН N 2113652035209 от 27.12.2011 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС N 11 по Воронежской области N 1116А от 27.12.2011 г., ответчик - МИФНС N 12 по Воронежской области;

- признать недействительной одностороннюю сделку Каспина В.В. от 30.12.2011 г. - заявление от имени Каспина В.В. от 30.12.2011 г., адресованное ООО "АПК Русич", о выходе Каспина В.В. из состава участников ООО "АПК Русич", ответчики - ООО "АПК Русич", Егармина К.И.;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" о выводе из состава участников общества Каспина В.В. и передаче его доли в уставном капитале - обществу, оформленное п.п. 1, 2 протокола внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., ответчик - ООО "АПК Русич";

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" о предложении для приобретения третьему лицу Егарминой К.И. (в порядке п. 2 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") 1/3 доли в уставном капитале ООО "АПК Русич", номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащей обществу, оформленное п. 3 протокола внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., ответчики - ООО "АПК Русич", Егармина К.И.;

- признать недействительным договор от 30.12.2011 г. купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО "АПК Русич", заключенный между ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И.;

- признать недействительной (в полном объеме) запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" ГРН N 2123652002406 от 06.02.2012 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС N 11 по Воронежской области N 157А от 06.02.2012 г., ответчик - МИФНС N 12 по Воронежской области;

- признать за Каспиным И.В. право на долю в уставном капитале ООО "АПК Русич" в размере 1/3, номинальной стоимостью 10 000 руб., с одновременным лишением права на указанную долю Егарминой К.И.

Губарьковым П.В. в ходе разбирательства дела заявлено ходатайство, которое удовлетворено судом, о вступлении в дело в качестве соистца с уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ требованиями:

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2113652035154 от 26.12.2011 г. в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании решения б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г.;

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2113652035209 от 27.12.2011 г.;

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 2123652002406 от 06.02.2012 г. в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании протокола б/н внеочередного собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., договора купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И. 30.12.2011 г.;

- о признании за Губарьковым П.В. права собственности на долю в размере 33 % уставного капитала ООО "АПК Русич", номинальной стоимостью 33 00 руб.

- о признании недействительными решений единственного участника ООО "АПК Русич" о принятии в состав общества Ильиной Е.И. на основании заявления о входе в состав участников общества и внесения вклада в размере 10 000 руб., о принятии в состав участников общества Губарькова П.В. на основании заявления о входе в состав участников общества и внесения вклада в размере 10 000 руб., установлении размера уставного капитала в размере 30 000 руб., оформленные решением б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г.;

- о признании недействительным решения участников ООО "АПК Русич" о предложении Егарминой К.И. приобрести 1/3 долю в уставном капитале ООО "АПК Русич", оформленного протоколом б/н внеочередного собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г.;

- о признании недействительным договора купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО "АПК Русич", заключенного между ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И. от 30.12.2011 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 г. исковые требования Егармина И.П. удовлетворены в полном объеме. Признаны недействительными решения единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г., решения общего собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., признан недействительным договор купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО "АПК Русич", заключенный 30.12.2011 г. между ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2113652035154 от 26.12.2011 г. в части государственной регистрации изменений в сведениях о составе участников общества, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2113652035209 от 27.12.2011 г., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2123652002406 от 06.02.2012 г., за Егарминым И.П. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "АПК Русич" в размере 34 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3 400 руб.

Также вышеуказанным решением суда первой инстанции частично удовлетворены исковые требования Ильиной Е.И. Признан недействительным выход Каспина В.В. из ООО "АПК Русич" на основании заявления о выходе от 30.12.2011 г., признан недействительным договор купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО "АПК Русич", заключенный 30.12.2011 г. между ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2123652002406 от 06.12.2012 г., за Каспиным И.В. признано право на долю в уставном капитале ООО "АПК Русич" в размере 33 % номинальной стоимостью 3 300 руб. с одновременным лишением права на данную долю Егарминой К.И. В удовлетворении остальной части исковых требований Ильиной Е.И. судом отказано.

Кроме того, обжалуемым решением частично удовлетворен иск Губарькова П.В. Признано недействительным решение единственного участника ООО "АПК Русич" от 26.12.2011 г., признан недействительным договор купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО "АПК Русич", заключенный 30.12.2011 г. между ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2113652035154 от 26.12.2011 г. в части государственной регистрации изменений в сведениях о составе участников общества, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2113652035209 от 27.12.2011 г., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2123652002406 от 06.02.2012 г., за Губарьковым П.В. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "АПК Русич" в размере 33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3 300 руб. В удовлетворении остальной части иска Губарькова П.В. отказано.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Ильина Е.И. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных ею исковых требований, а также в части признания за Егарминым И.П. и Губарьковым П.В. права собственности на доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель МИФНС России N 12 по Воронежской области и Егармина К.И. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Ильиной Е.И. поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение суда в обжалуемой части незаконным и необоснованным.

Представитель Егармина И.П., ООО "АПК Русич", Губарькова П.В. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 266, п. 5 ст. 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы при отсутствии возражений участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, письменных пояснений участвующих в деле лиц, а также заслушав пояснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 31.01.2005 г. единственным участником ООО "АПК Русич" Каспиным В.В. было принято решения о создании ООО "АПК Русич", а также об утверждении уставного капитала ООО "АПК Русич" в размере 10 000 руб. (доля уставного капитала принадлежащего Каспину В.В. составила 100 %).

Согласно решению единственного учредителя ООО "АПК Русич" от 31.01.2005 г. N 1 генеральным директором общества назначен Каспин В.В.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 16.07.2012 г. следует, что МИФНС N 11 по Воронежской области 03.02.2005 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице - ООО "АПК Русич" (ОГРН 1053684500528).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.07.2012 г. единственным участником и генеральным директором ООО "АПК Русич" по состоянию на 21.01.2009 г. являлся Каспин В.В.

11.01.2009 г. между Каспиным В.В. (продавец) и Губарьковым П.В. (покупатель) был заключен договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" (далее - договор N 1), согласно которому на основании ст. 93 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава ООО "АПК Русич" продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить часть доли, принадлежащей продавцу в уставном капитале ООО "АПК Русич", составляющую 33 % уставного капитала ООО "АПК Русич" (п. 1.1. договора N 1).

В п. 1.4 договора N 1 стороны согласовали стоимость продаваемой по договору доли в размере 1 345 740 руб., что составляет 33 % от стоимости чистых активов ООО "АПК Русич" по состоянию на 30.06.2008 г.

Продавец обязался в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора уведомить ООО "АПК Русич" об уступке части своей доли в уставном капитале общества покупателю с предоставлением доказательств такой уступки (копий договора купли-продажи, акта приема-передачи документов об оплате) (п. 2.1 договора N 1).

В соответствии с п. 2.4 договора 11.01.2009 г. часть доли будет считаться принадлежащей покупателю с момента уведомления общества об уступке части доли.

На договоре N 1 имеется отметка о том, что генеральный директор ООО "АПК Русич" 21.01.2009 г. уведомлен о произошедшей уступке части доли Губарькову П.В., составляющей 33 % уставного капитала.

Из акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 21.01.2009 г. следует, что в соответствии с договором от 11.01.2009 г. и уставом общества продавец передал покупателю принадлежавшую ему часть доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" номинальной стоимостью 10 000 руб., составляющую 33 % уставного капитала, а покупатель принял указанную долю, а также все права и обязанности участника общества, стороны поручили генеральному директору ООО "АПК Русич" внести соответствующие изменения в уставные документы ООО "АПК Русич". На акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" также имеется отметка об уведомлении общества о произошедшей уступке.

Согласно представленной Егарминым И.П. расписке от 11.01.2009 г. Каспин В.В. получил от Губарькова П.В. 1 345 740 руб. в счет полной оплаты части доли (33 %) в уставном капитале ООО "АПК Русич" по договору от 11.01.2009 г.

Также 11.01.2009 г. между Каспиным В.В. (продавец) и Егарминым И.П. (покупатель) был заключен договор N 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" (далее - договор N 2), согласно которому на основании ст. 93 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава ООО "АПК Русич" продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить часть доли, принадлежащей продавцу в уставном капитале ООО "АПК Русич", составляющую 34 % уставного капитала ООО "АПК Русич" (п. 1.1. договора N 2).

Пунктом 1.4. договора N 2 определена стоимость продаваемой по договору доли в размере 1 386 520 руб., что составляет 34 % от стоимости чистых активов ООО "АПК Русич" по состоянию на 30.06.2008 г.

Согласно п. 2.1 договора N 2 продавец обязался в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора уведомить ООО "АПК Русич" об уступке части своей доли в уставном капитале общества покупателю с предоставлением доказательств такой уступки (копий договора купли-продажи, акта приема-передачи документов об оплате).

Часть доли будет считаться принадлежащей покупателю с момента уведомления общества об уступке части доли (п. 2.4 договора N 2).

На договоре N 2 имеется отметка о том, что генеральный директор ООО "АПК Русич" 21.01.2009 г. уведомлен о произошедшей уступке части доли Егармину И.П., составляющей 34 % уставного капитала.

Из акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 21.01.2009 г. усматривается, что в соответствии с договором от 11.01.2009 г. и уставом общества продавец передал покупателю принадлежавшую ему часть доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" номинальной стоимостью 10 000 руб., составляющую 34 % уставного капитала, а покупатель принял указанную долю, а также все права и обязанности участника общества, стороны поручили генеральному директору ООО "АПК Русич" внести соответствующие изменения в уставные документы ООО "АПК Русич". На акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" также имеется отметка об уведомлении общества о произошедшей уступке.

В соответствии с представленной Егарминым И.П. распиской от 11.01.2009 г. Каспин В.В. получил от Егармина И.П. 1 386 520 руб. в счет полной оплаты части доли (34 %) в уставном капитале ООО "АПК Русич" по договору от 11.01.2009 г.

Согласно п. 5.3 устава ООО "АПК Русич", утвержденного решением N 3 от 14.12.2009 г., на момент создания общества его уставный капитал составляет 10 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала общества.

В соответствии с п. 5.10 устава ООО "АПК Русич" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников.

Пунктом 8.2 устава ООО "АПК Русич" предусмотрено, что общее собрание участников общества при наличии кворума вправе решать все основные вопросы деятельности общества. Общее собрание участников общества правомочно, если на нем присутствуют участники общества (представители участников общества), обладающие в совокупности не менее 60 % голосов от общего числа голосов участников общества.

Из протокола допроса свидетеля Губарькова П.В. от 18.05.2010 г., истребованного судом из материалов уголовного дела N 713503, усматривается, что Губарьков П.В., отвечая на вопрос об учреждении ООО "АПК Русич", пояснил, что никогда не выступал учредителем ООО "АПК Русич".

Также из заявлений Ильиной Е.И. от 12.12.2009 г., удостоверенных временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы 12.12.2011 г., усматривается, что Ильиной Е.И. было известно о намерении Каспина В.В. продать часть доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" в размере 34 % и 33 % уставного капитала, против совершения указанных сделок за цену и на условиях по усмотрению Каспина В.В. она не возражает.

В соответствии с решением единственного участника ООО "АПК Русич" от 15.12.2011 г. единственным участником общества Каспиным В.В. были приняты решения: об освобождении от занимаемой должности генерального директора Каспина В.В. с 15.12.2011 г., о назначении на должность генерального директора Губарькова П.В. с 16.12.2011 г., о поручении генеральному директору общества обратиться в регистрирующий орган за осуществлением государственной регистрации вышеуказанных изменений в порядке, установленном действующим законодательством.

Приказом N 45/1 от 15.12.2011 г. генеральный директор ООО "АПК Русич" Каспин В.В. был освобожден от должности.

Согласно выписному эпикризу N 21732 Каспин В.В. в период с 15.12.2011 г. по 16.12.2011 г. находился на лечении в ФГУ Главный военный клинический госпиталь имени академика Н.Н. Бурденко МО РФ.

В соответствии с решением единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г. единственным участником общества Каспиным В.В. 16.12.2011 г. были приняты следующие решения:

1. Принять в состав участников общества Ильину Е.И. на основании заявления о входе в состав участников общества и внесении вклада в размере 10 000 руб.

2. Принять в состав участников общества Губарькова П.В. на основании заявления о входе в состав участников общества и внесении вклада в размере 10 000 руб.

3. В связи с входом новых участников и внесением ими вкладов установить размер уставного капитала в сумме 30 000 руб. В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определить размер долей участников в виде дроби в следующем соотношении:

Каспину В.В. - 1/3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.,

Ильиной Е.И. - 1/3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.,

Губарькову П.В. - 1/3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.

4. В связи с увеличением размера уставного капитала общества утвердить и зарегистрировать изменения к уставу общества.

5. Поручить генеральному директору общества обратиться в регистрирующий орган за осуществлением государственной регистрации вышеуказанных изменений в порядке, установленном действующим законодательством.

В решении б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г. имеется подпись участника и приглашенных лиц - Ильиной Е.И. и Губарькова П.В.

В соответствии с решением б/н от 16.12.2011 г. в устав ООО "АПК Русич" внесены изменения.

Пункт 5.1 устава в соответствии с указанным решением изложен в следующей редакции: "Уставный капитала составляет 30 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала общества".

19.12.2011 г. в МИФНС N 11 по Воронежской области поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "АПК Русич", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении сведений об участниках - физических лицах, и в отношении сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В соответствии с указанным заявлением в ЕГРЮЛ подлежали внесению следующие записи:

- об изменении сведений об участнике общества Каспине В.В. в части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, с указанием на принадлежность ему 1/3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.,

- о возникновении у Ильиной Е.И. и у Губарькова П.В. права на 1/3 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью по 10 000 руб.,

- о прекращении полномочий Каспина В.В. как генерального директора общества;

- о возложении на Губарькова П.В. полномочий генерального директора ООО "АПК Русич".

26.12.2011 г. МИФНС N 11 по Воронежской области было принято решение N 1113А о государственной регистрации внесения изменении в сведения о юридическим лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "АПК Русич".

Данное решение МИФНС N 11 по Воронежской области послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2113652035154.

Кроме того, 20.12.2011 г. в МИФНС N 11 по Воронежской области поступило заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - ООО "АПК Русич", в отношении сведений об уставном капитале общества. При этом вносимые в учредительные документы изменения касались увеличения размера уставного капитала до 30 000 руб. и представлены в виде изменений к уставу ООО "АПК Русич".

МИФНС N 11 по Воронежской области 27.12.2011 г. было принято решение N 1116А о государственной регистрации внесения изменении в сведения о юридическим лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "АПК Русич".

Указанное решение МИФНС N 11 по Воронежской области также послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2113652035209.

30.12.2011 г. в ООО "АПК Русич" поступило заявление Каспина В.В. о выходе из состава участников ООО "АПК Русич", в котором он просил вопрос о его выходе включить в повестку дня внеочередного собрания общества, а также выплатить действительную стоимость принадлежащей ему 1/3 доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" на сумму 10 000 руб. в порядке, установленном п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с протоколом б/н внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г. участниками (Губарьковым П.В., Каспиным В.В., и Ильиной Е.И.) единогласно, были приняты решения:

1. Вывести из состава участников общества Каспина В.В. и выплатить действительную стоимость принадлежащей ему 1/3 доли в уставном капитале общества в размере 10 000 руб., на основании заявления Каспина В.В. о выходе из состава участников.

2. Передать принадлежавшую Каспину В.В. долю в уставном капитале обществу.

3. 1/3 долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащую обществу - предложить для приобретения третьему лицу Егарминой К.И., в соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

4. После приобретения третьим лицом доли, принадлежащей обществу, доли в уставном капитале общества будут распределены между участниками. В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определить размер долей участников в виде дроби в следующем соотношении:

Ильиной Е.И. - 1/3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.,

Егарминой К.И. - 1/3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.,

Губарькову П.В. - 1/3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.

5. Регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы возложить на генерального директора общества Губарькова П.В.

30.12.2011 г. между ООО "АПК Русич" (продавец) в лице генерального директора Губарькова П.В. и Егарминой К.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец обязался передать покупателю в собственность долю в уставном капитале ООО "АПК Русич" (зарегистрированного 03.02.2005 г. МИФНС N 11 по Воронежской области за ОГРН 1053684500528) номинальной стоимостью 10 000 руб., размером 1/3 доли уставного капитала, а покупатель обязался принять право на данную долю и оплатить её в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.1 договора).

Цена, по которой продается настоящая доля, составляет 10 000 руб. (по номинальной стоимости) в соответствии с пунктом 3 протокола общего собрания участников общества от 30.12.2011 г., а также в соответствии с п. 4 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 1.4 договора).

Пунктом 1.8 вышеуказанного договора предусмотрено, что право собственности на настоящую долю возникает у покупателя с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, на основании правоустанавливающих документов.

Из представленных МИФНС N 11 по Воронежской области документов усматривается, что 30.01.2012 г. в МИФНС N 11 по Воронежской области поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "АПК Русич", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении сведений об участниках - физических лицах, и в отношении сведений о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих обществу.

При этом в ЕГРЮЛ подлежали внесению следующие записи:

- о прекращении прав Каспина В.В. на долю в уставном капитале общества в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- о возникновении у Егарминой К.И. права на 1/3 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью по 10 000 руб.,

- о приобретении ООО "АПК Русич" 1/3 доли в уставном капитале общества и о продаже указанной доли обществом;

06.02.2012 г. МИФНС N 11 по Воронежской области было принято решение за N 157А о государственной регистрации внесения изменении в сведения о юридическим лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "АПК Русич".

На основании указанного решения МИФНС N 11 по Воронежской области была внесена в запись ГРН 2123652002406.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 16.07.2012 г. усматривается, что по состоянию на дату выписки участниками ООО "АПК Русич" являлись Губарьков П.В., владеющий 1/3 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб., Егармина К.И., владеющая 1/3 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб., Ильина Е.И., владеющая 1/3 доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб., генеральным директором общества является Губарьков П.В.

Заключением ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы N 1121/1-3 от 27.02.2013 г. установлено, что:

1. В решении б/н от 15.12.2011 г., представленном ООО "АПК Русич" (в 2-х экземплярах), решении единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г., представленном ООО "АПК Русич", решении б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 15.12.2011 г., представленном МИФНС N 14 по Воронежской области, решении б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г., представленном МИФНС N 14 по Воронежской области подписи от имен Каспина В.В. выполнены шариковой ручкой, непосредственно на бумаге документа.

2. В заявлении Каспина В.В. в ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., представленном МИФНС N 14 по Воронежской области, подпись от имени Каспина В.В. выполнена чернилами ручки на гелевой основе, непосредственно на бумаге документа.

3. Подписи от имени Каспина В.В. в решении б/н от 15.12.2011 г., представленном ООО "АПК Русич" (в 2-х экземплярах), решении единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г., представленном ООО "АПК Русич", решении б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 15.12.2011 г., представленном МИНФС N 14 по Воронежской области, решении б/н единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г., представленном МИФНС N 14 по Воронежской области, заявлении Каспина В.В. в ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., представленном МИФНС N 14 по Воронежской области, были выполнены пишущими приборами непосредственно на бумаге документов без использования средств технической подделки подписи.

Заключением эксперта N 7240/1-3 от 28.02.2013 г. установлено:

1. Рукописным способом пастами для шариковых ручек, шариковыми стержнями (ручками), без применения каких-либо технических приемов и средств подделки, выполнены:

- записи и подпись от имени Каспина В.В. в расписке от 11.01.2009 г. о получении Каспиным В.В. от Егармина И.П. 1 386 520 руб.;

- подпись от имени Каспина В.В. в графе "продавец" договора N 2 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 11.01.2009 г.;

- подпись от имени Каспина В.В. в графе "продавец" акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 21.01.2008 г.;

- подписи от имени Каспина В.В. и записи об уведомлении ООО "АПК Русич" о произошедшей уступке части доли, составляющей 34 % уставного капитала Егармину И.П. от 21.01.2009 г., расположенные с оборотной стороны второго листа указанного выше договора и внизу лицевой стороны указанного выше акта приема-передачи.

2. Клише из эластичного материала водорастворимой штемпельной краской нанесены оттиски печати ООО "АПК Русич", расположенные:

- с оборотной стороны второго листа договора N 2 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 11.01.2009 г. (в месте расположения записи об уведомлении ООО "АПК Русич" о произошедшей уступке части доли, составляющей 34 % уставного капитала Егармину И.П. от 21.01.2009 г.);

- внизу лицевой стороны акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 21.01.2008 г.

3. Представленной на экспертизу печатью ООО "АПК Русич" N 2 (печать на металлической оснастке, введенная в действие в феврале 2007 года) нанесены оттиски печати ООО "АПК Русич", расположенные:

- с оборотной стороны второго листа договора N 2 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 11.01.2009 г. (в месте расположения записи об уведомлении ООО "АПК Русич" о произошедшей уступке части доли, составляющей 34 % уставного капитала Егармину И.П. от 21.01.2009 г.;

- внизу лицевой стороны акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 21.01.2008 г..

4.1. На втором листе договора N 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 11.01.2009 г.: сначала выполнен печатный текст, а затем расположенная в графе "продавец" подпись от имени Каспина В.В.

4.2. В акте приема-передачи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 21.01.2008 г.:

- сначала выполнен печатный текст, а затем расположенная в графе "продавец" подпись от имени Каспина В.В.,

- не представляется возможным установить хронологическую последовательность выполнения рукописной записи даты "21.01.09 г." и оттиска печати ООО "АПК Русич".

4.3. Не представляется возможным установить хронологическую последовательность выполнения подписи от имени Каспина В.В., рукописной записи даты "21.01.09 г." и оттиска печати ООО "АПК Русич", расположенных внизу оборотной стороны второго листва договора купли-продажи N 2 от 11.01.2009 г.

Кроме того, из заключения эксперта N 7893/1-3 от 10.04.2013 г., следует, что установить время выполнения подписей от имени Каспина В.В., Егармина И.П., записей и оттисков печатей в исследуемых документах, а именно:

- в оригинале договора N 2 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 11.01.2009 г., заключенного между Каспиным В.В. и Егарминым И.П., с записью об уведомлении ООО "АПК Русич" на оборотной стороне последнего листа, соответствует ли время выполнения подписей и оттисков печатей на перечисленных ниже документах;

- в оригинале расписки от 11.01.2009 г. о получении Каспиным В.В. от Егармина И.П. 1 386 520 руб. в счет полной оплаты части доли (34 %) в уставном капитале ООО "АПК Русич" по договору от 11.01.2009 г., подписанной Каспиным В.В.,

- в оригинале акта приема-передачи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 21.01.2009 г., также дополнительно содержащего запись об уведомлении ООО "АПК Русич" о произошедшей уступке части доли, не представляется возможным.

Между тем, заключением N 1120/4-3, 3365/4-3 от 20.05.2013 г., выполненным ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы установлено, что:

1. Подписи от имени Каспина В.В., расположенные:

- в экземпляре решения единственного участника ООО "АПК Русич" б/н от 15.12.2011 г. на строке: "Подпись участника" (N 1);

- в экземпляре решения единственного участника ООО "АПК Русич" б/н от 15.12.2011 г. на строке: "Подпись участника" (N 2);

- в экземпляре решения единственного участника ООО "АПК Русич" б/н от 16.12.2011 г. на строке: "Подпись участника" (N 3), выполнены самим Каспиным В.В. в болезненном состоянии.

2. Подписи от имени Каспина В.В., расположенные:

- в экземпляре решения единственного участника ООО "АПК Русич" б/н от 15.12.2011 г. на строке: "Подпись участника" (N 4),

- в экземпляре решения единственного участника ООО "АПК Русич" б/н от 16.12.2011 г. на строке: "подпись участника" (N 5),

- в заявлении от 30.12.2011 г. от имени Каспина В.В. в адрес ООО "АПК Русич" под текстом в средней части, выполнены не самим Каспиным В.В., а другим лицом (лицами) с подражанием его подлинным подписям.

Согласно свидетельству о смерти серии V-МЮ N 842293 от 18.02.2012 г. Каспин В.В. умер 17.02.2012 г.

В соответствии со свидетельством о рождении серии I-МЮ N 825913 от 25.06.2002 г. Каспин И.В. родился 02.06.2002 г., отец - Каспин В.В., мать - Ильина Е.И.

Из свидетельства о праве на наследство по закону серии 77 АА 7288540, выданного 20.09.2012 г. нотариусом г. Москвы, следует, что наследником имущества Каспина В.В., а именно прав на денежные средства, внесенные во вклады, является сын - Каспин И.В.

Егармин И.П. и Губарьков П.В. ссылаясь на то обстоятельство, что на основании договоров купли-продажи N 1 и N 2 от 11.01.2009 г. они приобрели право на долю уставного капитала ООО "АПК Русич" в размере 34 % и 33 % соответственно, а также на недействительность решений единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г. об увеличении уставного капитала общества и введении в состав общества новых участников, решения общего собрания участников общества от 30.12.2011 г. о продаже доли вышедшего из общества участника Каспина В.В., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., заключенного обществом с Егарминой Е.И., а также записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании указанных решений и договора, обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

В свою очередь, ссылаясь на отсутствие у Каспина В.В. намерения распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО "АПК Русич", на недействительность решений единственного участника ООО "АПК Русич" от 15.12.2011 г. о прекращении полномочий генерального директора общества Каспина В.В. и назначении на эту должность Губарькова П.В., решений единственного участника общества от 16.12.2011 г. об увеличении уставного капитала общества и введении в состав общества новых участников, решения общего собрания участников общества от 30.12.2011 г. о продаже доли вышедшего из общества участника Каспина В.В., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., заключенного обществом с Егарминой Е.И., а также записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании указанных решений и договора, Ильина Е.И. обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования Егармина И.П. и Губарькова П.В. в части признания недействительными: решения единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г.; решения общего собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г.; договора купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО "АПК Русич", заключенного 30.12.2011 г. между ООО "АПК Русич" и Егарминой К.И.; записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2113652035154 от 26.12.2011 г. в части государственной регистрации изменений в сведениях о составе участников общества; записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2113652035209 от 27.12.2011 г., записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" за государственным регистрационным номером 2123652002406 от 06.02.2012 г., суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 19, 32, 33, 36, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 167, 168 ГК РФ и исходил из обстоятельства установленного нарушения законных прав и интересов истцов.

При этом суд отказал в удовлетворении требования Губарькова П.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., исходя из того, что Губарьков П.В. непосредственно принимал участие в указанном собрании (п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и не обосновал свое право на иск.

В части признания указанных решений, записей в ЕГРЮЛ и договора недействительными, в части отказа в удовлетворении требования Губарькова П.В. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г., в части отказа в удовлетворении требований Ильиной Е.И. о признании недействительными решений единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г., решений общего собрания ООО "АПК Русич" от 30.12.2011 г. и внесенных на их основании записей в ЕГРЮЛ, а также в части удовлетворенных требований Ильиной Е.И. решение суда заявителем апелляционной жалобы не оспаривается.

Арбитражным судом Воронежской области удовлетворены требования Егармина И.П. и Губарькова П.В. о признании за ними права собственности на долю в уставном капитале ООО "АПК Русич" в размере 34 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3 400 руб. и в размере 33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3 300 руб. соответственно, с чем не согласна Ильина Е.И.

Апелляционная коллегия считает указанные выводы суда первой инстанции о признании права собственности Егармина И.П. и Губарькова П.В. на доли в уставном капитале ООО "АПК Русич" правильными, исходя из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей в спорный период) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.

Факт приобретения долей Егарминым И.П. и Губарьковым П.В. в уставном капитале ООО "АПК Русич" подтверждается представленными в материалы дела договорами купли-продажи N 1 и N 2 от 11.01.2009 г.

В момент заключения указанных договоров купли-продажи устав ООО "АПК Русич" не содержал положения о необходимости нотариального удостоверения состоявшейся уступки доли в уставном капитале общества.

При этом Каспин В.В. произвел отчуждение части принадлежащей ему 100 % доли, будучи единственным участником ООО "АПК Русич".

Общество было уведомлено о состоявшихся уступках части доли 21.01.2009 г., что подтверждается соответствующими отметками генерального директора ООО "АПК Русич" на договорах купли-продажи от 11.01.2009 г.

Обстоятельства заключения указанных договоров Ильиной Е.И. не опровергнуты (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суд первой инстанции правомерно признал за Егарминым И.П. и Губарьковым П.В. право собственности на доли в уставном капитале ООО "АПК Русич".

При этом, оценивая показания Егармина И.П., данные в качестве свидетеля 01.06.2010 г. в рамках уголовного дела N 713503, учитывая положений ст. 236 ГК РФ, суд правильно указал, что в настоящем случае поведение Егармина И.П. следует квалифицировать как сокрытие факта владения им спорной долей, но не как заявление об отказе от права собственности.

Ильиной Е.И. в ходе рассмотрения дела арбитражным судом области, было заявлено о применении последствий пропуска истцами Егарминым И.П. и Губарьковым П.В. срока исковой давности по требованию о признании права.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Как верно указал суд первой инстанции, срок исковой давности по требованиям Егармина И.П. следует исчислять с учетом его утверждения о том, что о нарушении своего права он узнал, получив 16.07.2012 г. выписку из ЕГРЮЛ, а по исковым требованиям Губарькова П.В. - с 16.12.2011 г., поскольку согласно материалам дела он был ознакомлен с решением единственного участника ООО "АПК Русич" 16.12.2011 г.

Доказательств того, что Егармину И.П. и Губарькову П.В. о нарушении их прав на доли в уставном капитале общества стало известно ранее указанных ими дат, суду представлено не было (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 г. отказано в удовлетворении требований Ильиной Е.И. о признании недействительным решения единственного участника ООО "АПК Русич" от 15.12.2011 г. и соответствующей записи в ЕГРЮЛ, внесенной на основании указанного решения.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из наличия обстоятельства пропуска Ильиной Е.И. срока исковой давности для предъявления вышеуказанных требований.

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Между тем, Каспину В.В., как правопредшественнику истца Ильиной Е.И., действующей в интересах несовершеннолетнего Каспина И.В., было известно о принятых решениях со дня их принятия.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что Ильина Е.И., будучи законным представителем Каспина И.В., была ознакомлена с решением единственного участника ООО "АПК Русич" от 16.12.2011 г., как приглашенное лицо.

Доводы Ильиной Е.И. о том, что Каспиным В.В. не принимались оспариваемые решения от 15.12.2011 г. и от 16.12.2011 г., правильно признаны арбитражным судом области необоснованными.

Так, заключением эксперта N 1120/4-3, 3365/4-3 от 20.05.2013 г. установлено, что представленные в регистрирующий орган решение единственного участника ООО "АПК Русич" б/н от 15.12.2011 г., решение единственного участника ООО "АПК Русич" б/н от 16.12.2011 г. Каспиным В.В. не подписывались. Однако, аналогичные экземпляры решений единственного участника ООО "АПК Русич", имеющиеся у ООО "АПК Русич", были подписаны непосредственно самим Каспиным В.В. в болезненном состоянии.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Егармина И.П. и Губарькова П.В. о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО "АПК Русич", а также об отказе в удовлетворении исковых требований Ильиной Е.И. о признании недействительными решения единственного участника ООО "АПК Русич" от 15.12.2011 г. и записи ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПК Русич" ГРН 2113652035154 от 26.12.2011 г.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права о сроке исковой давности основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы Ильиной Е.И., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял в обжалуемой части обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на Ильину Е.И.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2013 г. по делу N А14-13562/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Е.Е. Алферова Г.В. Владимирова