Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2014 г. N 04АП-5402/13

г. Чита

07 февраля 2014 г.

Дело N А10-5063/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Даровских К.Н., Куклина О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.Е., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Премьер" на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 октября 2013 года по заявлению конкурсного управляющего должника Капустина А.И. о признании недействительной сделки - договора купли-продажи самоходной машины от 02.04.2012 года, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Гранит" и обществом с ограниченной ответственностью "Премьер" по делу N А10-5063/2012 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "БВР Алтайспецстройпроект" о признании общества с ограниченной ответственностью "Гранит" (ОГРН 1080326004549, ИНН 0326475881, юридический адрес: 670000, г. Улан-Удэ, ул. Борсоева, д.3, оф.63) несостоятельным (банкротом),

(суд первой инстанции: Филиппова В.С.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Конкурсный управляющий должника общества с ограниченной ответственностью "Гранит" Капустин А.И. обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании сделки должника - договора купли продажи самоходной машины от 02.04.2012, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Премьер" недействительной, применении последствий недействительности в виде возврата бурильной установки KYONGWON STRONG SD-1300 в конкурсную массу, возмещении убытков, вызванных изменением стоимости спорного имущества.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции конкурсный управляющий требование об оспаривании сделки поддержал, отказался от требования о возмещении убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества.

Отказ от части требований судом принят, производство по делу в указанной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 октября 2013 года требование конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью "Гранит" Капустина А.И. удовлетворено: признан недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 02.04.2012 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Гранит" и обществом с ограниченной ответственностью "Премьер", применены последствия недействительности сделки: обществу с ограниченной ответственностью "Премьер" предписано возвратить в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью "Гранит" бурильную установку KYONGWON STRONG SD-1300, полученную по договору от 02.04.2012. С общества с ограниченной ответственностью "Премьер" в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Премьер" обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, считая, что отчуждение имущества не повлекло полной либо частичной утраты кредиторами возможности на удовлетворение своих требований при наличии неисполненных обязательств более 3 000 000 рублей.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "БВР Алтайспецстройпроект" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Гранит" несостоятельным (банкротом).

Определением от 06.02.2013 заявление общества с ограниченной ответственностью "БВР Алтайспецстройпроект" признано судом обоснованным, в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Гранит" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Капустин Анатолий Иннокентьевич.

Решением от 31.05.2013 должник - общество с ограниченной ответственностью "Гранит" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Капустин Анатолий Иннокентьевич.

Конкурсный управляющий должника Капустин А.И. обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи самоходной машины от 02.04.2012.

В качестве правового обоснования указал положения п.2 ст.61.2, ст.61.9, ст.61.6 Закона о банкротстве, п.1 ст.167 ГК РФ.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности арбитражным управляющим совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно заключенному договору от 02.04.2012 ООО "Гранит" продало ООО "Премьер" бурильную установку - KYONGWON STRONG SD-1300 (далее - бурильная установка, самоходная машина) согласно акту приема-передачи.

Стоимость бурильной установки составляет 5 903 586,49 руб. (п. 4.1 договора). Расчеты производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или путем проведения взаимных расчетов.

Право собственности на бурильную установку у покупателя наступает с момента поступления 20% от полной стоимости установки, то есть 1 180 717 руб.

По акту приема-передачи от 04.04.2012 бурильная установка была передана покупателю ООО "Премьер".

Договором предусмотрено, что право собственности на установку переходит к покупателю после оплаты 20% стоимости, то есть 1 180 717 руб. (п. 4.3 договора).

В подтверждение оплаты ответчиком представлены документы об оплате им задолженности всего на сумму 1 182 985,79 руб.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходима совокупность следующих условий:

- сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,

- в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов,

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Федерального закона).

Как установлено судом первой инстанции руководитель ООО "Премьер" Коктышева Е.Н. является заинтересованным лицом по отношению к ООО "Гранит", поскольку ее супруг - Коктышев Евгений Викторович является учредителем должника и сыном руководителя - Коктышева Виктора Михайловича.

Кроме того, Коктышева Е.Н. - директор ООО "Премьер", одновременно являлась главным бухгалтером ООО "Гранит". Ею был подписан бухгалтерский баланс должника ООО "Гранит" за 1 квартал 2012 года, что также свидетельствует об ее осведомленности о наличии задолженности перед иными кредиторами и материальном положении должника.

Факт родственных отношений между перечисленными лицами подтвержден материалами дела и не оспаривается заявителем апелляционной жалобы.

Данное обстоятельство обоснованно позволило суду квалифицировать оспариваемую сделку как сделку с заинтересованностью в порядке ст.19 Закона о банкротстве, стало быть контрагент должника должен был знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей данного Федерального закона под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

То обстоятельство, что должник обладал признаками неплатежеспособности подтверждено судебными актами по делам N А10-971/2012 и А10-3553/2012, согласно которым с должника взысканы денежные средства соответственно в размере 1 935 452,43 руб. и 1 149 802,97 руб.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Податель апелляционной жалобы не оспаривает, что балансовая стоимость активов должника за 1 кв. 2012 составляла 28 305 тыс. руб., бурильная установка реализована должником по цене 5 903 586,49 руб., что составило 20,8% от балансовой стоимости активов, что свидетельствует о наличии иных обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При изложенном вывод суда о том, что в результате заключения оспариваемой сделки произошло уменьшение имущества должника со значительной для должника и кредиторов стоимостью - более 5 млн. руб., а следовательно, заключение оспариваемой сделки повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, которые в случае наличия у должника данного имущества могли рассчитывать на удовлетворение своих требований из его стоимости является правильным.

Исследовав и оценив во исполнение требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, относящиеся к совершению оспариваемой сделки, наступившие для кредиторов и для должника последствия, установив на основании оценки доказательств обстоятельства, имеющие значение для разрешения обособленного спора, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи, заключенного между ООО "Гранит" и ООО "Премьер" 02.04.2012 недействительным по п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а именно, факта совершения сделки в течение года до принятия заявления о признании ООО "Гранит" несостоятельным (банкротом); осведомленности ООО "Премьер" о наличии у ООО "Гранит" признаков неплатежеспособности и цели причинения имущественного вреда кредиторам; причинения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости имущества должника вследствие совершения оспариваемой сделки.

Довод апелляционной жалобы о достаточности денежных средств на момент совершения сделки не принимается судом апелляционной инстанции, при наличии установленной судом кредиторской задолженности и отражении в балансе за 1 квартал 2012 убыточности деятельности общества, чистый убыток общества составил 102 000 руб.

Других доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 октября 2013 года по делу N А10-5063/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Оширова

Судьи

К.Н. Даровских О.А. Куклин