Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2014 г. N 16АП-49/14

г. Ессентуки

18 февраля 2014 г.

Дело N А63-8057/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Огай А.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза "РУСИЧИ" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.11.2013 по делу N А63-8057/2013

по иску Калиниченко Елены Викторовны г. Благодарный, Ранюк Татьяны Викторовны г. Ставрополь

к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу "РУСИЧИ" с. Бурлацкое, Благодарненского района,

к Калиниченко Юрию Николаевичу, г. Буденновск,

третье лицо - Калиниченко Виктор Николаевич, г. Благодарный,

о признании недействительным протокола годового общего собрания членов СПКК "РУСИЧИ" от 27.04.2013 (судья Рева И.В.),

при участии в судебном заседании:

от сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза "РУСИЧИ" - представителя Исаковой Т.Ш., представителя Калиниченко В.В., руководителя Калиниченко Ю.Н.;

от Калиниченко Е.В. - представителя Калиниченко В.Н. по доверенности N 26АА1111135 от 05.08.2013;

от Калиниченко В.Н. - Калиниченко В.Н. (лично);

в отсутствие иных, не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Калиниченко Е.В., г. Благодарный, Ранюк Т.В., г. Ставрополь (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоза "РУСИЧИ" (далее - ответчик, кооператив, СПК колхозу "РУСИЧИ") с. Бурлацкое, г. Ставрополь Благодарненского района, Калиниченко Ю.Н., г. Буденновск (далее - ответчик), третье лицо - Калиниченко В.Н., г. Благодарный о признании недействительным протокола годового общего собрания членов СПКК "РУСИЧИ" от 27.04.2013.

Истцы в суде первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования и просили признать недействительным решение годового общего собрания членов СПКК "РУСИЧИ" от 27.04.2013 по пунктам 3 и 4 повестки собрания об исключении из ассоциированных членов кооператива Калиниченко Е.В. и Ранюк Т.В.

Судом первой инстанции приняты уточненные требования.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.11.2013 по делу N А63-8057/2013 исковые требования удовлетворены частично. Решение годового общего собрания членов СПКК "РУСИЧИ" от 27.04.2013 в части исключения из ассоциированных членов кооператива Калиниченко Е.В. и Ранюк Т.В. признано недействительным. В иске к Калиниченко Ю.Н. отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.11.2013 по делу N А63-8057/2013, кооператив обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный об отказе Калиниченко Е.В. и Ранюк Т.В. в уточненных исковых требованиях о признании недействительными решений годового общего собрания членов СПКК "Русичи" от 27.04.2013 года об их исключении из кооператива.

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции не полно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, при принятии решения судом нарушены нормы материального права.

Как указывает заявитель, судом первой инстанции не проверен статус лиц, подавших исковое заявление о признании недействительным решений годового собрания СПКК "Русичи".

По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно признал действительным решение годового общего собрания в части исключения из ассоциированных членов кооператива Калиниченко Е.В. и Ранюк Т.В. в противоречии с Законом "О сельскохозяйственной кооперации". При этом суд неправомерно мотивировал свое решение ссылкой на ч. 3 ст. 17, ст. 30 Закона "О сельхозкооперации", п. 4.12. Устава кооператива и необоснованно посчитал, что п. 4.12. Устава кооператива предоставляет дополнительные гарантии для членов кооператива.

Заявитель указывает также, что нарушений при подготовке к проведению собрания, оповещении о проведении собрания, представлении документов по повестке дня собрания для ознакомления, определении полномочий участников собрания СПКК "Русичи" не допустило, собрание проведено при соблюдении требований п.2 и п. 4,5,6 ст. 22 Закона "О сельскохозяйственном кооперации", п.8.2.6., п. 8.2.7 Устава.

Кооператив считает, что при вынесении решения судом первой инстанции не учтены положения п. 2 ст. 17 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" в соответствии с которой кооператив вправе предусмотреть в своем Уставе дополнительные, не противоречащие Федеральному закону основания, при наступлении которых член кооператива может быть исключен из членов кооператива.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции решение вынесено с нарушением ч.1 ст. 30.1. Закона "О сельскохозяйственной кооперации", согласно которой решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Заявитель также считает, что судом первой инстанции в решении не указано, в связи с чем, не применимо положение п. ст. 30.1. Закона "О сельскохозяйственной кооперации", согласно которой суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В отзыве на апелляционную жалобу истцы, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители СПК колхоз "Русичи" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Калиниченко Е.В., Калиниченко В.Н. апелляционную жалобу не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 20.11.2013 по делу N А63-8057/2013 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзыве, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.11.2013 по делу N А63-8057/2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, кооператив создан 02.10.2001 на базе КФХ "Калиниченко В.Н." и зарегистрирован постановлением главы Благодарненской районной администрации N 9-р от 10.01.2002.

В соответствии с пунктом 2.1 устава кооператива, утвержденного 10.11.2007, кооператив создан гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной, не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива, с целью извлечения прибыли. Пунктом 8.2 устава предусмотрено, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооператива.

27 апреля 2013 г. проведено годовое общее собрание членов кооператива со следующей повесткой дня:

1. Избрание счетной комиссии;

2. Выборы председателя и секретаря собрания;

3. Утверждение решения правления СПКК "Русичи" от 20 марта 2013 г. об исключении из ассоциированных членов СПКК "Русичи" Калиниченко Елены Викторовны на основании подп. 2.3 п. 4.10. подп. 1, 2 п. 6.5 Устава СПКК "Русичи" и подп. 3.4 п. 1 ст. 17 Федерального закона N 193-ФЗ от 08.12.1995 г. "О сельскохозяйственной кооперации";

4. Утверждение решения правления СПКК "Русичи" от 20 марта 2013 г. об исключении из ассоциированных членов СПКК "Русичи" Ранюк Татьяны Викторовны на основании подп. 2.3 п. 4.10, подп. 1,2 п.6.5 Устава СПКК "Русичи" и подп. 3,4 п.1 ст. 17 Федерального закона N 193-ФЗ от 08.12.1995 г. "О сельскохозяйственной кооперации";

5. Утверждение решения правления СПКК "Русичи" от 20 марта 2013 г об исключении из ассоциированных членов СПКК "Русичи" Валешнего Сергея Александровича на основании поди. 3 п. 4.10. подп. 1 п.6.5 Устава СПКК "Русичи" и подп. 4 п. 1 ст. 17 Федерального закона N 193-ФЗ от 08.12.1995 г. "О сельскохозяйственной-кооперации";

6. Рассмотрение заявления ассоциированного члена СПКК "Русичи" Калиниченко Виктора Николаевича от 20.02.2013 г о приеме на работу в СПКК "Русичи";

7. Отчет председателя СПКК "Русичи" Калиниченко Юрия Николаевича о результатах деятельности "Русичи" за 2012 год;

8. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2012 г, в том числе отчета о прибылях и убытках СПКК "Русичи";

9. Утверждение производственно- финансового плана СПКК "Русичи" на 2013 г.;

10. Утверждение распределения прибыли СПКК "Русичи" по итогам 2012 года в 2013 году.

На собрании 27.04.2013 приняты, в том числе, решения об исключении из ассоциированных членов кооператива Калиниченко Е.В. и Ранюк Т.В.

Полагая, что решение общего собрания членов кооператива принято с нарушением требований Закона о кооперации, истцы обратились в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о кооперации) и уставу кооператива высшим органом управления является общее собрание членов кооператива.

В соответствии со статьей 20 Закона о кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся вопросы выбора председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий, прием и исключение членов кооператива.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 21 - 24 Закона о кооперации.

19.03.2013 от председателя кооператива в правление СПКК "Русичи" поступило обращение о созыве годового общего собрания, с указанием о постановке вопроса перед правлением и общим собранием членов кооператива об исключении из ассоциированных членов Каличенко Е.В. и Ранюк Т.В., поскольку они не внесли паевые взносы.

20.03.2013 правлением кооператива принято решение о проведении 27.04.2013 годового общего собрания членов кооператива, оформленное протоколом N 2.

Также правлением принято решение об исключении из ассоциированных членов СПКК "Русичи" Калиниенко Е.В. и Ранюк Т.В., с вынесением данного решения на годовое общее собрание членов кооператива.

В силу пунктов 1, 2, 4 статьи 22 Закона о кооперации созыв общего собрания членов кооператива осуществляется в порядке и в сроки, которые предусмотрены уставом кооператива. О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

25.03.2013 в адрес Калиниенко Е.В., Ранюк Т.В. направлены уведомления о созыве собрания посредством почтовой связи. Данный факт подтверждается почтовыми квитанциями и описью вложений.

На дату проведения общего собрания членами кооператива являлись: Калиниченко Ю.Н., Калиниченко В.В., Калиниченко З.В., Валешняя Н.А., Валешний А.М., Омельченко А.Н.

Ассоциированными членами кооператива являлись: Валешний С.А., Калиниченко В.Н., Калиниченко Е.В., Калиниченко А.Ю., Ранюк Т.В., Черкова Г.А., Калиниченко З.М.

Пунктом 1 статьи 24 Закона о кооперации предусмотрено, что кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Аналогичное положение установлено и пунктом 8.2.10. Устава кооператива.

На общем собрании 27.04.2013 кворум для принятия решений имелся (присутствовали 6 человек). Доказательства недостоверности, фальсификации названного протокола в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истцов о признании недействительным решения от 27.04.2013 в части исключения их из членов кооператива подлежат удовлетворению.

В силу части 3 статьи 17 Закона о кооперации вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива. Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения. Ассоциированный член кооператива в случае нарушения им условий заключаемого с кооперативом договора или осуществления им действий, причиняющих кооперативу убытки, может быть исключен из ассоциированных членов кооператива в порядке, определенном настоящей статьей для членов кооператива.

Пунктом 4.12. устава кооператива установлено, что член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса о его исключении и приглашен на заседание правления кооператива, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

Однако истцы не извещены правлением кооператива о причинах постановки вопроса об исключении и не приглашены на заседание правления кооператива, что подтверждается материалами дела.

Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения (ст. 30 Закона о кооперации).

Учитывая, что в материалах дела не имеется доказательства соблюдения установленного статьей 17 Закона о кооперации, положениями устава кооператива порядка рассмотрения вопроса об исключении члена кооператива, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истцов о признании решения общего собрания СПКК "РУСИЧИ" от 27.04.2013 в части исключения из ассоциированных членов кооператива Калиниченко Е.В. и Ранюк Т.В., являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о невозможности применения пункта 4.12 устава кооператива, как противоречащего действующему законодательству, судом первой инстанции обоснованно отклонен, поскольку установление дополнительных гарантий для членов кооператива не может расцениваться как противоречие закону.

Иск о признании недействительным спорного решения предъявлен не только к СПКК "РУСИЧИ", но и к члену кооператива - Калиниченко Ю.Н., в связи с чем, суд первой инстанции, учитывая, что в силу положений статьи 30.1 Закона о кооперации надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива является сам кооператив, пришел к правильному выводу об отказе в иске к члену кооператива.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе о необоснованном признании недействительным решение годового общего собрания членов СПКК "РУСИЧИ" от 27.04.2013 в части исключения из ассоциированных членов кооператива Калиниченко Е.В. и Ранюк Т.В. не обоснованы и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об удовлетворении заявленных требований Калиниченко Е.В. и Ранюк Т.В.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку государственная пошлина в сумме 2 000 руб. уплачена при подаче апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.11.2013 по делу N А63-8057/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза "РУСИЧИ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.Г. Сомов