Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2014 г. N 01АП-1228/13

г. Владимир

17 февраля 2014 г.

Дело N А43-23050/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "ПолимерСтрой" - Великжаниной Н.С. по доверенности от 04.10.2013 (срок действия 1 год);

от истца - открытого акционерного общества "Международная Олимпийская Академия Спорта" - Рябова А.В. по доверенности от 01.07.2013 N 2 (срок действия 1 год), Гордеевой Г.И. по доверенности от 01.04.2013 N 5 (срок действия 1 год);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

Сычаева Дмитрия Александровича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПолимерСтрой" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2013 по делу N А43-23050/2012, принятое судьей Дроздовой С.А.

по иску открытого акционерного общества "Международная Олимпийская Академия Спорта" (ИНН 5250038415, ОГРН 1065250029118, г.Кстово Нижегородской области) к обществу с ограниченной ответственностью "ПолимерСтрой" (ИНН 5262141336, ОГРН 1055248114525, г.Нижний Новгород), о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Международная Олимпийская Академия Спорта" (далее - ОАО "МОАС") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПолимерСтрой" (далее - ООО "ПолимерСтрой") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2012 и применении последствий его недействительности.

Исковые требования основаны на статьях 10, 12, 174, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 78 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".

Ответчик - ООО "ПолимерСтрой" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2013 по делу N А43-23050/2012 иск ОАО "МОАС" удовлетворен: договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2012 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: ООО "ПолимерСтрой" обязано возвратить ОАО "Международная Олимпийская Академия Спорта" по акту приема - передачи:

- здание главного корпуса, общей площадью 11 147,8 кв.м, литер 10 Б, расположенное по адресу: Нижегородская обл., Кстовский район, г.Кстово, ул.Зеленая, дом 6, корпус 5;

- здание универсального спортивного зала, общей площадью 13 562,4 кв.м, литер 10 В, расположенное по адресу: Нижегородская обл., Кстовский район, г. Кстово, ул. Зеленая, дом 6, корпус 6;

- здание теннисного корта, общей площадью 1 420,5 кв.м, литер 2 Б, расположенное по адресу: Нижегородская обл., Кстовский район, г.Кстово, ул.Зеленая, дом 6, корпус 7;

- здание гостиницы на 24 места с гаражами и сауной, общей площадью 1 176,6 кв.м, литер А, расположенное по адресу: Нижегородская обл., Кстовский район, г.Кстово, ул.Зеленая, дом 6, корпус 3;

- здание спортивного оздоровительного комплекса с плавательным бассейном, общей площадью 1 997,9 кв.м, литер Б, расположенное по адресу: Нижегородская обл., Кстовский район, село Безводное, ул.Архангельской, дом 25.

ОАО "Международная Олимпийская Академия Спорта" обязано возвратить ООО "ПолимерСтрой" простой вексель ООО "ПолимерСтрой" N 000001 от 31.07.2012 на сумму 20 320 000 руб., сроком оплаты - 31.07.2013.

Не согласившись с принятым решением, ООО "ПолимерСтрой" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении.

По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2012 заключен с целью причинения вреда обществу.

Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда о том, что договор купли-продажи от 31.07.2012 был заключен по явно заниженной цене. Указывает, что по договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2012 спорное имущество было приобретено самим истцом за 12 029 000 руб.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал, считает решение суда незаконным и подлежащим отмене в части признания сделки недействительной применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве от 09.12.2013 и в дополнении к отзыву от 27.01.2014 указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Нижегородской области не подлежащим отмене.

Из материалов дела усматривается, что 31.07.2012 ОАО "Международная Олимпийская Академия Спорта" (продавец) и ООО "ПолимерСтрой" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу Нижегородская область, г.Кстово, ул.Зеленая, д.6:

- здание главного корпуса, общей площадью 11 147,8 кв.м, литер 10 Б, корпус 5;

- здание универсального спортивного зала, общей площадью 13 562,4 кв.м, литер 10 В, корпус 6;

- здание теннисного корта, общей площадью 1 420,5 кв.м, литер 2 Б, корпус 7;

- здание гостиницы на 24 места с гаражами и сауной, общей площадью 1 176,6 кв.м, литер А, корпус 3;

- здание спортивного оздоровительного комплекса с плавательным бассейном, общей площадью 1 997,9 кв.м, литер Б, расположенное по адресу: Нижегородская обл., Кстовский район, село Безводное, ул.Архангельской, дом 25.

Цена договора согласована в размере 20 320 000 руб., которую покупатель оплачивает продавцу путем передачи при подписании договора простого векселя ООО "ПолимерСтрой" N 000001 от 31.07.2012 на сумму 20 320 000 руб. со сроком оплаты до 31.07.2013, при этом стороны не признают рассрочку платежа залогом в силу закона.

В этот же день объекты переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи (л.д.289-292, том 1).

Покупатель передал продавцу простой вексель (л.д. 286-287 с оборотом, том 1).

Государственная регистрация перехода права собственности на все объекты недвижимости произведена 10.08.2012, о чем выданы свидетельства N 52 АД 511 386, N 52 АД 511 387, N 52 АД 511 388, N 52 АД 511 389, N52 АД 511 390.

В обоснование иска истец сослался на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Удовлетворяя исковые требования ОАО "МОАС", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактические обстоятельства дела свидетельствуют о наличии в действиях покупателя (ООО "ПолимерСтрой) и единоличного исполнительного органа истца факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении упомянутой сделки, и на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал спорную сделку недействительной (ничтожной).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Понятие вред охватывает в том числе и имущественный ущерб.

По ходатайству истца судом была назначена строительно-техническая экспертиза, проведение которой было поручено ФБУ "Приволжский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации". Перед экспертом был поставлен вопрос о размере рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на 31.07.2012 для целей купли-продажи.

Согласно заключению экспертов N 1102/04-3 от 20.05.2013 рыночная стоимость по состоянию на 31.07.2012 составляет:

-здания главного корпуса в сумме 962 078 330 руб.;

-здания универсального спортивного зала в сумме 420 839 212 руб.;

-здания теннисного корта 104 121 656 руб.;

-здания гостиницы на 24 места с гаражами и сауной 62 608 035 руб.;

-здания спортивного оздоровительного комплекса с плавательным бассейном в селе Безводное в сумме 50 834 731 руб.

Указанное свидетельствует, что договор купли-продажи от 31.07.2012 заключен по явно заниженной цене, кроме того с отсрочкой платежа в один год и без предусмотренного пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации права залога, обеспечивающего исполнение покупателем его обязанности по оплате товара.

Согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации целью коммерческой организации является извлечение прибыли. Сделка по реализации более 50% основных средств (объектов недвижимого имущества) не может не сказаться негативно на финансовом состоянии ОАО "МОАС", в связи с этим установление явно заниженной цены реализации основных средств является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган истца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб ОАО "МОАС", в результате чего последнее не получило денежный эквивалент в действительном размере и было лишено объектов недвижимости, необходимых для осуществления основной деятельности.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны покупателя и единоличного исполнительного органа истца, договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.07.2012 правомерно признан судом первой инстанции недействительным на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС Российской Федерации N 127 от 25.11.2008 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того, основным видом деятельности ОАО "МОАС" является деятельность в области спорта. Оспариваемая сделка непосредственно повлияла на возможность, условия и результаты данной деятельности истца, негативно сказавшись на имущественных интересах последнего.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Передача объектов недвижимости подтверждается актом приема-передачи зданий, передача векселя - актом приема-передачи векселя, в связи с чем, в целях приведения сторон в первоначальное положение, ООО "ПолимерСтрой" обязано возвратить объекты ОАО "МОАС" по акту приема-передачи, а ОАО "МОАС" обязано возвратить вексель.

Изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2013 по делу N А43-23050/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПолимерСтрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова