Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2014 г. N 14АП-11914/13

г. Вологда

18 февраля 2014 г.

Дело N А13-6064/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 февраля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зориной Ю.В. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мельничук И.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Триумф" Телегиной Т.Ф. по доверенности от 17.06.2013, Юлиной Ю.А. по доверенности от 17.06.2013, от общества с ограниченной ответственностью "Мега-Транс" Рубцова Д.А. по доверенности от 17.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Триумф" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 декабря 2013 года по делу N А13-6064/2013 (судья Лукенюк О.И.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Триумф" (ОГРН 1033500052915; далее - ООО "Триумф") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мега-Транс" (ОГРН 1073525002693; далее - ООО "Мега-Транс") об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Мега-Транс" следующего имущества: земельный участок общей площадью 5490 кв.м, находящийся примерно в 60 м по направлению на юго-восток от ориентира - жилого дома, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: г. Вологда, ул. Герцена, д. 121, кадастровый номер 35:24:0202045:77, а также одно-двухэтажное кирпичное здание лесотранспортного цеха общей площадью 882,4 кв.м, инвентарный номер 10266, лит. А,А1, адрес объекта - г. Вологда, ул. Козленская, д. 132а.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета споры, привлечены Гегелия Марина Ильинична, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление Росреестра).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 16.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Триумф" с решением не согласилось и обратилось с жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему:

- суд первой инстанции в нарушении статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел и вынес решение не по заявленным требованиям, а исходя из статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ответчиком в данном случае является ООО "Мега-Транс" - участник сделки, признанной недействительной, поэтому в данном случае подлежит применению положения статьи 167 ГК РФ, а не статьи 302 ГК РФ;

- факт принадлежности спорного имущества истцу и его безвозмездного приобретения ответчиком по недействительным сделкам установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу N А13-2626/2011;

- судом первой инстанции сделан неверный вывод о том, что ООО "Триумф" при рассмотрении дела в суде не воспользовалось своим правом о применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве;

- не соответствует действительности вывод суда первой инстанции о том, что в ходе рассмотрения дела N А13-10847/2010 судом было установлено, что спорное имущество не находится во владении и пользовании ответчика, а приобретателем данного имущества является Гегелия М.И.;

- вывод суда о том, что спорное имущество передано Гегелии М.И. в собственность противоречит представленным в судебное заседание судебным актам.

Представители ООО "Триумф" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ООО "Мега-Транс" в судебном заседании возражал относительно доводов, изложенных в жалобе.

Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, отзывы на жалобу не представили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.11.2011 по делу N А13-2626/2011 ООО "Триумф" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 08.11.2011 по делу N А13-2626/2011 конкурсным управляющим ООО "Триумф" утвержден Погосян Григорий Аркадьевич.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.05.2013 производство по делу N А13-2626/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Триумф" прекращено.

На процедуре конкурсного производства конкурсный управляющий Погосян Григорий Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к ООО "Триумф", ООО "Мега-Транс" о признании недействительным договора купли-продажи от 28.09.2009.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 29.12.2012 признан недействительным договор купли-продажи от 28.09.2009, заключенный между ООО "Мега-Транс" (ОГРН 1073525002693) и ООО "Мега-Транс" (ОГРН 1033500052916).

Как следует из определения Арбитражного суда Вологодской области от 29.12.2012 ООО "Мега-Транс" - продавец (ОГРН 1073525002693) и ООО "Мега-Транс" - покупатель (ОГРН 1033500052915) 28.09.2009 заключили договор купли- продажи земельного участка общей площадью 5490 кв.м, находящегося примерно в 60 м по направлению на юго-восток от ориентира - жилого дома, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: г. Вологда, ул. Герцена, д. 121, кадастровый номер 35:24:0202045:77 и одно-двухэтажного кирпичного здания лесотранспортного цеха общей площадью 882,4 кв.м, инвентарный номер 10266, лит. А, А1, адрес объекта - г. Вологда, ул. Козленская, д. 132а.

Пунктом 5 договора стоимость земельного участка согласована в размере 4 300 000 руб., стоимость здания - 5 700 000 руб. Всего - 10 000 000 руб.

Со стороны покупателя и продавца договор купли-продажи подписан директором Яковлевой Натальей Павловной. Как следовало из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.09.2009, учредителями ООО "Мега-Транс" (ОГРН 1033500052915 впоследствии переименовано в ООО "Триумф") являются Болотова Марина Вениаминовна с долей в уставном капитале номинальной стоимостью в сумме 4000 руб., Гольдзберг Михаил Ефимович с долей в уставном капитале номинальной стоимостью в сумме 10 000 руб. и Яковлева Наталья Павловна с долей в уставном капитале номинальной стоимостью в сумме 6000 руб., а директором - Яковлева Наталья Павловна. Единственным участником и директором ООО "Мега-Транс" (ОГРН 1073525002693) является Яковлева Наталья Павловна.

Арбитражным судом Вологодской области по делу N А13-2626/2011 установлено совершении сделки в состоянии заинтересованности Яковлевой Н.П. и об осведомленности участников сделки о признаках неплатежеспособности должника. В результате реализации недвижимого имущества ООО "Триумф" полностью лишилось основных средств, что привело к утрате возможности получения кредиторами удовлетворения за счет имущества должника и повлекло причинение вреда их имущественным правам.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

Согласно пункту 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах возникающих в судебной практике при рассмотрении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, в случае удовлетворения требования о признании сделки недействительной, суду следует разрешить вопрос о последствиях ее недействительности.

Судом установлено, что сделка купли-продажи от 28.09.2009 признана недействительной в рамках дела N А13-2626/2011 о банкротстве ООО "Триумф", требование о применении последствий недействительности сделки в рамках указанного дела не заявлялось, однако спорное имущество не находится во владении и пользовании ответчика ввиду следующих обстоятельств.

ООО "Мега-Транс" (ИНН 3525125421) заключило 11.01.2010 с Гегелией М.И. договор займа, согласно которому ООО "Мега-Транс" получило денежные средства в сумме 5 000 000 руб. на срок до 10.05.2010.

Во исполнение данного договора был заключен договор залога имущества от 11.01.2010 N 1, который был зарегистрирован в установленном порядке. Поскольку ООО "Мега-Транс" не смогло исполнить договор займа в установленный срок, Гегелия М.И. обратилась с иском в Вологодский городской суд о взыскании долга (дело N 2-5175/2010). В период рассмотрения данного дела стороны пришли к мировому соглашению, которое судом было утверждено 08.06.2011. В соответствии с данным мировым соглашением ООО "Мега-Транс" обязалось погасить перед Гегелией М.И. задолженность по договору займа путем передачи ей спорного имущества.

28.01.2011 судебным приставом-исполнителем было возбуждено исполнительное производство N 4871/11/23/35, которое после исполнения его должником, было окончено, о чем было вынесено постановление об окончании исполнительного производства, что подтверждает факт получения спорного имущества Гегелия М.И. от ООО "Мега-Транс" (ИНН 3525125421).

Гегелия М.И. обратилась в Управление Росреестра за регистрацией своего права на оспариваемое имущество, однако регистрация была приостановлена, поскольку в отношении данного имущества были приняты обеспечительные меры в рамках данного дела.

Согласно аудиозаписи судебного заседания 27.11.2013 в суде первой инстанции истец заявлял требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком спорного имущества.

Поскольку спорное имущество на момент предъявления иска и принятия судом обжалуемого решения не находилось во владении ответчика, то суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований заявленных на основании статьи 167 АПК РФ.

Ссылка суда первой инстанции на нормы статей 301, 302 ГК РФ является ошибочной, однако это не привело к принятию неправильного решения.

При таких обстоятельствах дела апелляционная инстанция считает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Определением апелляционной инстанции от 19.12.2013 ООО "Триумф" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы до рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 2000 руб. подлежит взысканию с ООО "Триумф" в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 декабря 2013 года по делу N А13-6064/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Триумф" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Триумф" в федеральный бюджет 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Ю.В. Зорина А.Н. Шадрина