Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2014 г. N 18АП-545/14

г. Челябинск

20 февраля 2014 г.

Дело N А76-14178/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,

судей Плаксиной Н.Г., Мальцевой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ершовой Е.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Акционерного Коммерческого Банка "Легион" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2013 по делу N А76-14178/2013 (судья Конкин М.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества Акционерный Коммерческий Банк "Легион" - Галлеев Андрей Александрович (паспорт, доверенность от 20.11.2013 N б/н);

общества с ограниченной ответственностью "Центр пищевой индустрии Ариант" - Виниченко Григорий Петрович (паспорт, доверенность от 10.01.2014 N 1392).

Открытое акционерное общество Акционерный Коммерческий Банк "Легион" (далее - ОАО АКБ "Легион", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Центр пищевой индустрии - Ариант" (далее - ООО "ЦПИ - Ариант", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 4 158 334 руб. 08 коп. неустойки.

Определением суда первой инстанции от 25.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ГласСервис" (далее - ООО "ГласСервис", третье лицо; т. 1 л.д. 1-6).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 7 л.д. 38-43).

ОАО АКБ "Легион" с принятым судебным актом не согласилось, обратившись в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что истец наделен всеми правами на взыскание с ООО "ЦПИ - Ариант" неустойки по договору поставки от 01.04.2010 N Р-10-0101, так как в результате договора факторинга от 27.01.2010 N 8-Ф произошла замена кредитора в обязательстве с сохранением содержания обязательства в неизменном виде, в том числе к новому кредитору перешло и право требования неустойки за ненадлежащее исполнение стороной своих обязательств.

Кроме того, из вступивших в законную силу судебных актов по делу N А76-9738/2012 следует, что права требования о взыскании с ООО "ЦПИ - Ариант" неустойки по договору поставки от 01.04.2010 N Р-10-0101 принадлежат ОАО АКБ "Легион".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку представителя третьего лица не обеспечили.

С учетом мнений представителей истца, ответчика и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

До судебного заседания от ООО "ЦПИ - Ариант" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на обоснованность обжалованного решения суда первой инстанции (рег. N 5215 от 11.02.2014).

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что 27.01.2010 между ОАО АКБ "Легион" (финансовый агент) и ООО "ГласСервис" (клиент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) N 8-Ф, по условиям которого финансовый агент передаёт клиенту денежные средства в счёт денежных требований клиента к третьим лицам (дебиторам), вытекающим из договоров, заключенных между клиентом и дебитором, предметом которых является предоставление клиентом дебиторам товаров, выполнения работ и оказания услуг, а клиент уступает финансовому агенту эти денежные требования (т. 1 л.д. 53-57).

По дополнительному согласованию сторон, в рамках факторинга финансовый агент может предоставлять клиенту также услуги по учету текущего состояния денежных требований к дебитору и контроль над своевременностью оплаты этих требований. Клиент гарантирует, что между ним и дебиторами не существует соглашения о запрете или ограничении уступки денежного требования третьему лицу.

Из обстоятельств дела также следует, что 01.04.2010 между ООО "ГласСервис" (поставщик) и ООО "ЦПИ-Ариант" (покупатель) заключен договор поставки N Р-10-0101, по условиям которого поставщик обязался передавать в собственность покупателя стеклотару, а также сопутствующую к ней укупорку и упаковку, а покупатель обязался принимать и оплачивать заказанный им и изготовленный поставщиком товар в соответствии с условиями договора (т. 1 л.д. 20-24).

Расчеты за поставляемую продукцию производятся с отсрочкой платежа до 30 календарных дней с даты отгрузки со склада завода-производителя. При работе с отсрочкой будет привлечена факторинговая компания. Реквизиты оплаты будут закреплены в дополнительном соглашении к договору (п. 2.3. договора).

Согласно п. 7.2. договора за просрочку платежа поставщик может взыскать с покупателя пеню из расчёта 0,2% от стоимости партии товара за каждый день просрочки.

Выполняя условия договора поставки, ООО "ГласСервис" поставляло покупателю товар, который последний принимал и оплачивал ОАО АКБ "Легион" в соответствии с поступавшими от ООО "ГласСервис" уведомлениями (т.3 л.д. 1-222; т.4 л.д. 1-259; т.5 л.д. 1-257; т.6 л.д. 1-39).

Истец, полагая, что оплата получаемого от ООО "ГласСервис" товара производилась ответчиком с нарушением установленного договором поставки срока, обратился в суд с настоящим иском о взыскании неустойки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "ЦПИ-Ариант" не является надлежащим ответчиком по настоящему делу.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Из п. 1 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

В соответствии с ч. 3 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Данная норма является диспозитивной, то есть в соответствии с договором клиент может принять на себя дополнительное обязательство отвечать не только за действительность, но и за исполнимость требования, являющегося предметом уступки.

Следовательно, закон допускает возможность заключения сторонами договора факторинга соглашения об ответственности клиента за должника.

Так, в п. 6.4 договора факторинга от 27.01.2010 N 8-Ф ОАО АКБ "Легион" (финансовый агент) и ООО "ГласСервис" (клиент) согласовано условие о том, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором (ООО "ЦПИ-Ариант") денежных требований, переданных клиентом финансовому агенту в соответствии с договором и указанных в дополнительных соглашениях к договору, клиент несёт ответственность перед финансовым агентом за исполнение указанных требований.

Оценив условия заключенного сторонами договора финансирования в соответствии с требованиями ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при согласовании его условий сторонами исключена солидарная и субсидиарная ответственность клиента и покупателя.

Таким образом, из содержания названного договора следует, что клиент (поставщик) взял на себя риск того, что если должник (покупатель) неисполнит или выполнит ненадлежащим образом свои обязательства, то клиент будет нести ответственность перед финансовым агентом за дебитора.

Довод подателя жалобы о том, что истец наделен всеми правами на взыскание с ООО "ЦПИ - Ариант" неустойки по договору поставки от 01.04.2010 N Р-10-0101, в данном случае является ошибочным. Ссылка на вступившие в законную силу судебные акты по делу N А76-9738/2012 также не принимается.

Так, из вступивших в законную силу судебных актов по делу N А76-9738/2012 следует, что судами отказано в удовлетворении требований неустойки ООО "ГласСервис" к ООО "ЦПИ - Ариант" в рамках договора поставки от 01.04.2010 N Р-10-0101, поскольку суды пришли к выводу о том, что все денежные требования ООО "ГласСервис", как поставщика, в связи с договором факторинга уступлены ОАО АКБ "Легион".

Вместе с тем из условий договора факторинга от 27.01.2010 N 8-Ф следует, что требования о применении мер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств должником должно быть предъявлено клиенту, что соответствует ч. 3 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что исковые требования были предъявлены к ООО "ЦПИ-Ариант", являющимся ненадлежащим ответчиком по делу, о замене ненадлежащего ответчика в порядке ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не заявлялось, то суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2013 по делу N А76-14178/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества Акционерного Коммерческого Банка "Легион" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

Н.Г. Плаксина Т.В. Мальцева