Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2014 г. N 19АП-6549/13

г. Воронеж

17 февраля 2014 г.

Дело N А14-2635/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО "ТД "Агроторг": Восков И.А., представитель по доверенности от 11.10.2013 г.,

от ЗАО "Ойл Продакшн": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от МИФНС России N 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ЗАО "Маслопродукт-БИО": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2013 г. по делу N А14-2635/2013 (судья Щербатых Е.Ю.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (ОГРН 1047796863916, ИНН 7704537299) к закрытому акционерному обществу "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920, ИНН 3607006520), при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821), закрытого акционерного общества "Маслопродукт-БИО" (ОГРН 1063667293183, ИНН 3666139040), о взыскании 1 186 717 940, 76 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ойл Продакшн" (далее - ЗАО "Ойл Продакшн", ответчик) о взыскании 50 000 руб. по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г., в том числе 49 800 руб. - части основного долга, 100 руб. - части процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2011 г. по 22.12.2011 г., 100 руб. - части пени за неуплату процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2011 г. по 22.12.2011 г.

Определением суда первой инстанции от 21.03.2013 г. исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 01.04.2013 г. арбитражный суд области перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, судом на основании ст. 49 АПК РФ приняты к рассмотрению уточненные исковые требования о взыскании 301 000 руб. по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г., в том числе 300 000 руб. - части основного долга, 900 руб. - части процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2011 г. по 22.12.2011 г., 100 руб. - части пени за неуплату процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2011 г. по 22.12.2011 г.

Определением суда первой инстанции от 03.06.2013 г. на основании ст. 49 АПК РФ принято к рассмотрению уточнение исковых требований о взыскании с ответчика 1 186 717 940 руб. 76 коп. по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г., в том числе 1 146 789 610 руб. 55 коп. основного долга, 39 163 013 руб. 70 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2011 г. по 22.12.2011 г., 765 316 руб. 51 коп. пени за неуплату процентов за пользование кредитом за период с 01.09.2011 г. по 05.09.2011 г. и с 01.10.2011 г. по 22.12.2011 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Маслопродукт-БИО" (далее - ЗАО "Маслопродукт-БИО", третье лицо) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России N 12 по Воронежской области, третье лицо).

Определением от 18.10.2013 г. арбитражный суд области произвел замену истца - ОАО "Россельхозбанк" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - ООО "ТД "Агроторг").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2013 г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ЗАО "Ойл Продакшн" в порядке солидарной ответственности в пользу ООО "ТД "Агроторг" взыскано 1 186 717 940 руб. 76 коп., в том числе 1 146 789 610 руб. 55 коп. основного долга, 39 163 013 руб. 70 коп. процентов за пользование кредитом, 765 316 руб. 51 коп. пени за неуплату процентов за пользование кредитом, расходы по уплате госпошлины в размере 2 000 руб.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО "Ойл Продакшн" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ЗАО "Ойл Продакшн", ЗАО "Маслопродукт-БИО", МИФНС России N 12 по Воронежской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ООО "ТД "Агроторг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 09.12.2009 г. между ЗАО "Маслопродукт" (заемщик), переименованным в ЗАО "Объединенная зерновая компания", и ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) был заключен договор об открытии кредитной линии N 091400/0056, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на сумму, не превышающую 1 150 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, сроки и на условиях договора.

Во исполнение условий договора об открытии кредитной линии кредитор перечислил заемщику 1 150 000 000 руб., что подтверждается мемориальными ордерами N 531694 от 16.12.2009 г., N 548686 от 21.12.2009 г., N 555369 от 23.12.2009 г., N 561627 от 24.12.2009 г.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ЗАО "Маслопродукт-БИО" был заключен договор поручительства N 091400/0056-8/4 от 09.12.2009 г.

25.10.2011 г. ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ЗАО "Объединенная зерновая компания", ООО "ТД "Воронежские масла", ООО "Воронежская зерновая компания", ООО "ТД "Маслопродукт", ЗАО "Маслопродукт-Био" о взыскании солидарно задолженности по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г. в размере 1 164 968 999 руб. 55 коп. (дело N А14-15019/2012).

Требования к ЗАО "Маслопродукт-БИО" выделены в отдельное производство, указанному делу присвоен номер N А14-15019/2012.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2012 г. по делу N А56-63907/2011 требования ОАО "Россельхозбанк" к ЗАО "Объединенная зерновая компания" по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г. включены в реестр требований кредиторов в сумме 1 189 928 330 руб. 21 коп., в том числе 1 189 163 013 руб. 70 коп. основного долга, 765 316 руб. 51 коп. неустойки.

Решением суда от 17.05.2012 г. по указанному делу ЗАО "Объединенная зерновая компания" признано несостоятельным (банкротом).

23.01.2013 г. от заемщика на счет истца поступили денежные средства в размере 3 210 389 руб. 45 коп., которые зачтены последним в счет погашения основного долга, составившего 1 146 789 610 руб. 55 коп.

ЗАО "Маслопродукт-БИО" реорганизовано путем выделения из него ЗАО "Ойл Продакшн", зарегистрированного МИФНС России N 12 по Воронежской области 30.12.2011 г.

20.12.2012 г. ЗАО "Маслопродукт-БИО" ликвидировано в добровольном порядке, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

07.02.2013 г. истец, учитывая, что ответчик является единственным правопреемником ЗАО "Маслопродукт-БИО" с учетом ликвидации последнего, обратился к ответчику с требованием в течение трех рабочих дней с даты получения требования уплатить задолженность в размере 1 189 928 330 руб. 21 коп. по кредитному договору N 091400/0056 от 09.12.2009 г.

Указанное требование получено ответчиком 13.02.2013 г. и оставлено без ответа.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 г. по делу N А14-957/2013 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Маслопродукт-БИО" в связи с ликвидацией. Решение суда исполнено МИФНС России N12 по Воронежской области.

28.06.2013 г. между ОАО "Россельхозбанк" (цедент) и ООО "ТД "Агроторг" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) N 130000/1002, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г., заключенному между ОАО "Россельхозбанк" и ЗАО "Объединенная зерновая компания", поручителем по которому является ЗАО "Маслопродукт-БИО", реорганизованное путем выделения ЗАО "Ойл Продакшн" (п. 1.1 указанного договора, приложение N 1 к договору).

Сумма уступаемого требования по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г. составляет 1 187 175 746 руб. 96 коп., в том числе 1 146 789 610 руб. 55 коп. основного долга, 38 480 279 руб. 21 коп. задолженности по процентам, 831 576 руб. 33 коп. неустойки, 780 280 руб. 87 коп. процентов, 294 000 руб. судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2013 г. по делу N А14-9240/2013 ЗАО "Маслопродукт-БИО" признано несостоятельным (банкротом)".

В вязи с отказам ответчика добровольно удовлетворить требования истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу п. 1 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Аналогичные положения содержатся и в п. 6 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Из представленного в материалы дела МИФНС России N 12 по Воронежской области разделительного баланса ЗАО "Маслопродукт-БИО" на 01.08.2011 г. не усматривается, что он содержит обязательства ЗАО "Маслопродукт-БИО" и ЗАО "Ойл Продакшн" перед ОАО "Россельхозбанк" по договору поручительства N 091400/0056-8/4 от 09.12.2009 г.

Между тем, согласно материалам настоящего дела обязательства по указанному договору поручительства существовали на дату составления разделительного баланса ЗАО "Маслопродукт-БИО".

Также согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2013 г. по делу N А14-957/2013 сведения об обязательствах ЗАО "Маслопродукт-БИО" по договору поручительства N 091400/0056-8/4 от 09.12.2009 г. не отражены и в ликвидационном балансе ЗАО "Маслопродукт-БИО", несмотря на неоднократное обращение ОАО "Россельхозбанк" к поручителю до утверждения промежуточного ликвидационного баланса с требованием об уплате долга.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, возражая против заявленных требований, представил в материалы дела копию приложения к разделительному балансу ЗАО "Маслопродукт-БИО" - порядок определения правопреемства в отношении обязательств из договоров поручительства, согласно которому все обязательства из любых договоров поручительства с участием ЗАО "Маслопродукт-БИО" как поручителя в полном объеме передаются (переходят) на выделяемое ЗАО "Ойл Продакшн".

Арбитражный суд области, оценив представленное приложение к разделительному балансу, правомерно признал его недопустимым доказательством по делу, поскольку ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержит исчерпывающий перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган. Приложение к разделительному балансу в указанном законе и ст. 58 ГК РФ не указано.

Кроме того, арбитражным судом области правильно учтено, что в заявлении о государственной регистрации ЗАО "Ойл Продакшн" от 23.12.2011 г. генеральным директором общества Астафуровым Е.А. подтверждена достоверность сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах, а также содержание в разделительном балансе положений о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов.

В соответствии с положениями п. 3 ст. 60 ГК РФ, абз. 3 п. 6 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Согласно п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" в случаях, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделялось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Таким образом, поскольку при реорганизации поручителя нарушены нормы ст.ст. 58, 60 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно привлек ЗАО "Ойл Продакшн" к солидарной ответственности по обязательствам, возникшим у ЗАО "Маслопродукт-БИО" по договору поручительства N 091400/0056-8/4 от 09.12.2009 г.

При этом соответствие договора об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г. и договора поручительства N 091400/0056-8/4 от 09.12.2009 г. требованиям закона и иным правовым актам подтверждено решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 29.02.2012 г. по делу N 2-123/12.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2012 г. по делу N А14-8400/2011 отказано в удовлетворении иска ЗАО "Маслопродукт-БИО" к ОАО "Россельхозбанк" о признании прекращенным договора поручительства N 091400/0056-8/4 от 09.12.2009 г.

Обстоятельства, установленные указанными судебными актами, вступившими в законную силу, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора в силу ч.ч. 2, 3 ст. 69 АПК РФ.

На основании ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

В силу п.п. 1.1, 1.2 договора поручительства ЗАО "Маслопродукт-БИО" приняло на себя обязательства отвечать перед кредитором за неисполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору, в том числе обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника.

Пунктом 2.1 договора поручительства предусмотрено, что поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Размер задолженности по договору об открытии кредитной линии N 091400/0056 от 09.12.2009 г. подтвержден материалами дела.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме

Довод апелляционной жалобы ЗАО "Ойл Продакшн" о неизвещении ответчика судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства дела, опровергается материалами дела, а именно почтовыми уведомлениями (т. 1 л.д. 92; т. 2 л.д. 109; т. 3 л.д. 129-130; т. 4 л.д. 3, 29).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что поручительство по договору N 091400/0056-8/4 от 09.12.2009 г. прекратилось, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ЗАО "Ойл Продакшн" и подлежат с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2013 г. по делу N А14-2635/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Ойл Продакшн" (ОГРН 1113668056920, ИНН 3607006520) в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.В. Владимирова