Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2014 г. N 19АП-6083/13

город Воронеж

12 февраля 2014 г.

Дело N А08-3444/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Маховой Е.В.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от Ляшенко Александра Григорьевича: Невлев В.В., представитель по доверенности б/н от 22.04.2013,

от Кудряшовой Марины Владимировны: Рудоман Б.В., представитель по доверенности 31 АБ от 0489168 от 31.07.2013,

от Селина Дмитрия Леонидовича: Рудоман Б.В., представитель по доверенности 31 АБ 0463282 от 08.04.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "Шебекинский картон": Руденко А.Ю., представитель по доверенности б/н от 01.01.2014,

от ОАО Банк ВТБ: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ляшенко Александра Григорьевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.10.2013 по делу N А08-3444/2013 (судья Каверина М.П.) по иску Ляшенко Александра Григорьевича к Кудряшовой Марине Владимировне, Селину Дмитрию Леонидовичу, третьи лица: ООО "Шебекинский картон", ОАО Банк ВТБ, о признании ничтожным договора купли-продажи 25,99% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" (ИНН 3120011786, ОГРН 1033104002304), заключенного 16.10.2012 между Селиным Д.Л. и Кудряшовой М.В.,

УСТАНОВИЛ:

Ляшенко Александр Григорьевич (далее - Ляшенко А.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Кудряшовой Марине Владимировне (далее - Кудряшова М.В., ответчик), Селину Дмитрию Леонидовичу (далее - Селин Д.Л., ответчик) о признании ничтожным договора купли-продажи 25,99 % доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", заключенного 16.10.2012 между Селиным Д.Л. и Кудряшовой М.В.

Определением суда от 19.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Шебекинский картон" и ОАО Банк ВТБ.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.10.2013 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Ляшенко А.Г. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Ляшенко А.Г. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представители ООО "Шебекинский картон", Кудряшовой М.В. и Селина Д.Л. с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ОАО Банк ВТБ в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Ляшенко А.Г. и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 04.10.2013 не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, ООО "Шебекинский картон" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.03.2003.

Решением Свердловского районного суда г. Белгорода от 23.06.2010 установлено, что 20.05.2008 между ОАО Банк ВТБ (далее также Банк) и ООО "Добра-краска" (заемщик) было заключено кредитное соглашение N КС/716000/2008/00163, в соответствии с которым Банк открыл кредитную линию, предоставив обществу право получения кредитов в пределах выдачи 30 000 000 руб. на срок до 20.05.2011.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному соглашению Банк заключил договоры поручительства с Бакулиным Л.А., Беденко В.Г., Ляшенко А.Г., Малиновской Л.М., Масленниковой И.С., Селиным Д.Л., Чистяковым Б.Е.

Поскольку заемщик свои обязательства по договору не исполнил, ОАО Банк ВТБ обратилось в суд с иском о взыскании по договорам поручительства задолженности в сумме 26 146 957 руб. 26 коп. по состоянию на 14.09.2009.

Решением Свердловского районного суда г. Белгорода от 23.06.2010 исковые требования Банка были удовлетворены в части взыскания в солидарном порядке с Ляшенко Д.Л., Масленниковой И.С., Бакулина Л.А., Малиновской Л.М., Селина Д.Л., Чистякова Б.Е., Беденко В.Г. в пользу Банка 26 146 957 руб. 26 коп. задолженности по кредитному соглашению и 20 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине (л.д. 124-126 т.2).

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 17.08.2010 решение Свердловского районного суда г. Белгорода от 23.06.2010 оставлено без изменения (т.2 л.д. 127-128).

Исполнительное производство, возбужденное 13.01.2012 на основании исполнительного листа, выданного 23.09.2010 Свердловским районным судом г.Белгорода в отношении должника Селина Д.Л., окончено 03.08.2012 в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание, исполнительный лист возвращен Банку (л.д.130 т.2).

Письмами исх. N 92 от 14.08.2012 и исх. 92/1 от 05.09.2012 N ООО "Шебекинский картон" обратилось в ОАО "Сбербанк России" с просьбой дать письменное согласие на отчуждение долей в уставном капитале общества, принадлежащих Селину Д.Л. и Ляшенко А.Г. и находящихся в залоге ОАО "Сбербанк России", в пользу третьих лиц (л.д. 138, 139 т.2).

28.09.2012 между ОАО "Сбербанк России" и Селиным Л.Д. было заключено Соглашение о расторжении договора N 600806051/3-8 от 19.10.2010 залога доли в уставном капитале общества (л.д.142 т.1).

В соответствии с п.7.2 Устава ООО "Шебекинский картон" в редакции 2010 года, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом свою долю или ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества, третьим лицам. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

15.10.2012 Селин Д.Л., имея в собственности 25,99 % доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", сообщил обществу в нотариально заверенном заявлении о намерении продать свою часть доли. В тот же день нотариус передал заявление обществу (л.д. 141-142 т.2).

Договор купли продажи указанной доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" заключен ответчиками 16.10.2012 и удостоверен нотариусом (л.д. 55-57 т.2).

Как следует из определения Свердловского районного суда г.Белгорода от 15.10.2012 ОАО Банк ВТБ обратилось в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения Свердловского районного суда г.Белгорода от 23.06.2010 путем обращения взыскания на доли Селина Д.Л. и Ляшенко А.Г. в уставном капитале общества ООО "Шебекинский картон". В обеспечение данного заявления ОАО Банк ВТБ ходатайствовало о принятии по данному заявлению обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащие Селину Д.Л. и Ляшенко А.Г. доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

Определением суда 15.10.2012 о принятии обеспечительных мер Селину Д.Л. и Ляшенко А.Г. запрещено совершать любые действия по отчуждению принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Штемпель органа связи об отправке данного определения на почтовых конвертах датирован 17.10.2012.

Согласно почтовым уведомлениям ООО "Шебекинский картон" определение об обеспечении иска получило 19.10.2012, Ляшенко А.Г. получил 23.10.2012. Доказательств вручения Селину Д.Л. определения суда от 15.10.2012 о запрете отчуждать долю в материалы дела не представлено.

Определением Свердловского районного суда г.Белгорода от 20.11.2012 заявление ОАО Банка ВТБ об изменении способа исполнения решения суда от 23.06.2010 путем обращения взыскания на доли участников общества удовлетворено частично. Судом обращено взыскание на долю Ляшенко А.Г. в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" в размере 20,29%. При этом в определении указано, что требования об обращении взыскания на долю Селина Д.Л. в уставном капитале общества удовлетворению не подлежат, поскольку на момент рассмотрения заявления об изменении способа исполнения решения суда от 23.06.2010 его доля на основании договора купли-продажи от 16.10.2012 принадлежит иному лицу (л.д. 134-135 т.2).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 12.02.2013 определение Свердловского районного суда г.Белгорода от 20.11.2012 оставлено без изменения.

В апелляционном определении указано, что требования Банка в отношении Селина Д.Л. отклонены обоснованно. Переход права собственности на долю в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" в размере 25,99% от Селина Д.Л. к Кудряшовой С.В. исключил возможность обращения взыскания на указанное имущественное право.

Определением Свердловского районного суда г.Белгорода от 25.03.2012 обеспечительные меры о запрете Селину Д.Л. совершать любые действия по отчуждению доли 25,99% в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", принятые определением суда от 15.10.2012, отменены (т.2 л.д. 83-84).

Согласно выписке ОАО Банка ВТБ о движении денежных средств по счету Ляшенко А.Г. 05.03.2013 и 18.03.2013 со счета Ляшенко А.Г. в счет погашения просроченной задолженности по кредитному соглашению N КС/716000/2008/00163 ОАО Банку ВТБ перечислено 15 519 095 руб. 10 коп.

27.06.2013 Свердловским районным судом г. Белгорода заявление Ляшенко А.Г. о замене Банка по делу по иску ОАО Банка ВТБ к Ляшенко Д.Л., Масленниковой И.С., Бакулину Л.А., Малиновской Л.М., Чистякову Б.Е., Беденко В.Г. о взыскании 26 146 957 руб. 26 коп. задолженности по кредитному соглашению, 20 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине, всего 26 166 957 руб. 26 коп., на Ляшенко А.Г. как правопреемника истца было признано необоснованным и отклонено (т. 2 л.д. 29-31).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 03.09.2013 указанное определение районного суда отменено. Ляшенко А.Г. признан кредитором в части исполнения им обязательства в пользу ОАО Банка ВТБ по уплате задолженности 15 524 137 руб. 15 коп. и 20 000 судебных расходов по кредитному обязательству N КС/716000/2008/00163 (т. 2 л.д. 168-169).

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон", принадлежащей Селину Д.В., был заключен между Кудряшовой М.В. и Селиным Д.Л. 16.10.2012, т.е. после принятия Свердловским районным судом г.Белгорода обеспечительных мер определением 15.10.2012, Ляшенко А.Г. обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Судебная коллегия согласна с данными выводами суда исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов общества.

Согласно п. 1, 3 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Предметом оспариваемого договора является доля бывшего участника ООО "Шебекинский картон" Селина Д.Л., которая по договору купли-продажи от 16.10.2012 была им отчуждена Кудряшовой М.В.

При этом установлено, что определением Свердловского районного суда г. Белгорода от 15.10.2012 о принятии обеспечительных мер Селину Д.Л. было запрещено совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ мерой по обеспечению иска может быть, в том числе, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Вместе с тем, как достоверно установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, на момент совершения оспариваемой сделки ни Селин Д.Л., ни ООО "Шебекинский картон" не знали об определении Свердловского районного суда от 15.10.2012 о принятии обеспечительных мер по делу N 2-1497/2010.

В силу ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Внесение в реестр сведений о принятии обеспечительных мер исключает правомерность передачи и регистрации перехода права на долю в уставном капитале, даже если договор купли-продажи доли заключен до наложения на него ареста либо запрета. В случае продажи доли и регистрации перехода доли после наложения ареста либо запрета, но до внесения соответствующей записи в реестр, передача доли может быть признана неправомерной, если будет доказано, что приобретатель знал или должен был знать об аресте доли либо о запрете ею распоряжаться.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что 16.10.2012 при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" Кудряшова М.В. знала или должна было знать о запрете Селину Д.Л. совершать действия по отчуждению принадлежащей ему доли, наложенном определением суда от 15.10.2012, в материалы дела представлено не было, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных вышеизложенных обстоятельств оснований для удовлетворения исковых требований Ляшенко А.Г. у суда не имелось.

По мнению суда апелляционной инстанции, данный спор разрешен по существу правильно.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, решение арбитражного суда области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.10.2013 по делу N А08-3444/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ляшенко Александра Григорьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.В. Маховая Е.Е. Алферова