Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2014 г. N 13АП-21832/13

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2014 г.

Дело N А56-24208/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.,

при участии:

от истца: Герасимов Е.А. по доверенности от 12.12.2012,

от ответчика: Кудрявцев А.Ю. представитель по доверенности от 21.05.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21832/2013, 13АП-21835/2013) Морара Виктора Алексеевича, ООО "Элменхорстер СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2013 по делу N А56-24208/2013 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску Морара Виктора Алексеевича

к Устьянцевой Яне Владимировне

3-и лица: ООО "Элменхорстер СПб", ЗАО "Группа Компаний "ГЕРРОС", Пахунов А.М.

о взыскании 3 941 533 руб. 00 коп.

установил:

Морар Виктор Алексеевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Устьянцевой Яне Владимировне о взыскании убытков в сумме 3 941 553 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ЭЛМЕНХОРСТЕР СПб", ЗАО "Группа Компаний "ГЕРРОС", Пахунов Артур Михайлович.

Решением суда от 20.08.2013 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционных жалобах Морар В.А., ООО "ЭЛМЕНХОРСТЕР СПб", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просят решение отменить, требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателей жалоб, заявленная истцом сумма составляет убытки Общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Морар Виктор Алексеевич, участник ООО "ЭЛМЕНХОРСТЕР СПб", владеющий 50% долей в уставном капитале Общества, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Устьянцевой Я.В. убытков в размере 3 941 553 руб. 00 коп.

В обоснование заявленных требований было указано на то, что из-за бездействия руководителя общества Устьянцевой Я.В., в целях недопущения банкротства ООО "ЭЛМЕНХОРСТЕР СПб", Морар В.А. оплатил задолженность общества в общей сумме 3 279 874 руб. 55 коп. в рамках возбужденного в отношении ООО "ЭЛМЕНХОРСТЕР СПб" сводного исполнительного производства 43969/11/20/47/СД Волховским РОССП ФССП России по Ленинградской области.

Кроме того, заявитель указал, что вышеуказанные убытки причинены обществу в результате неправомерных действий ответчика, являвшейся единоличным исполнительным органом общества: заключившей договоры процентного займа с обществами без одобрения этих договоров общим собранием участников; выдавшей доверенность гражданину Пахунову А.М. на представление интересов общества, нотариально удостоверенную; заключившей договор с ООО "БРАНВЕН" на ведение бухгалтерского и налогового учета N 01/08/2011/01.

Суд первой инстанции решением от 20.08.2013 в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд, исследовав представленные в материалы дела документы, заслушав позиции сторон, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения и полагает, что при его вынесении суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы, установив, что требования истца носят личный характер, не направлены на восстановление прав и законных интересов Общества, пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Истцом по смыслу статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Морар В.А. рассматриваться не может.

Доводы апелляционных жалоб о причинении убытков обществу противоправными действиями Устьянцевой Я.В., заключившей договоры займа с обществом и предоставившей свои денежные средства для выплаты заработной платы работникам общества, были предметом исследования в суде первой инстанции и в решении им дана надлежащая правовая оценка. Судом при отклонении данных доводов обоснованно принято во внимание, что как вступившим в законную силу решением Волховского городского суда Ленинградской области от 17.12.2012 по делу N 2-697/2012, данные договоры не признаны недействительными или незаключенными. Из мотивировочной части решения суда следует, что денежные средства по договорам займа были переданы в кассу общества по актам приема-передачи и оформлены приходными кассовыми ордерами. Свидетели Кузьмина Н.А. и Коротина И.Н., работавшие в обществе соответственно главным бухгалтером и кассиром, подтвердили в судебном заседании, что денежные средства были получены от Устьянцевой Я.В. для выплаты заработной платы работникам общества. В связи с тем, что общество не возвратило Устьянцевой Я.В. заемные средства, ее требования были удовлетворены судом.

Ссылки Морара В.А. на то, что, оплачивая долги Общества, он действовал в его интересах, данный долг является убытком Общества в порядке статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, не принимаются апелляционным судом. Распоряжения на погашение задолженности истцу от имени Общества не давалось, Морар В.А., погашая задолженность по сводному исполнительному производству, заплатил личные денежные средства, соответственно, он не имеет процессуального права требовать их возврата в рамках настоящего спора по указанным в иске основаниям в интересах Общества.

Доводы о причинении убытков обществу тем, что Устьянцевой Я.В. и Пахуновым А.М., действующим по доверенности, выданной ею, как генеральным директором общества, были заключены договор N 01/08/2011/01 о предоставлении услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета с ООО "БРАНВЕН" и дополнительное соглашение N 1 к договору (стоимость оказанных услуг по договору согласована в размере 235 000 руб. 00 коп. в месяц), правомерно не приняты во внимание, поскольку решением Арбитражного суда Калининградской области от 09.08.2013 (дело N А21-7873/2012), Морару В.А. было отказано в признании договора о предоставлении услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета от 01.08.2011 N 01/08/2011/01 недействительным на основании статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчик в указанном случае действовал в рамках предоставленных ей Уставом полномочий и обычаев делового оборота. Наделение полномочиями действовать от имени общества Пахунова А.М. (нотариально оформленная доверенность) было вызвано тем, что ответчик не могла осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества, находясь в отпуске по уходу за ребенком, а участники общества, в том числе и сам истец, не предпринимали никаких действий по назначению нового единоличного исполнительного органа общества, собрав собрание участников. Доказательств обратного, ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Иные доводы также отклонены апелляционным судом в силу их необоснованности и противоречия фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения, а также для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2013 по делу N А56-24208/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова