Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2014 г. N 13АП-731/14

г. Санкт-Петербург

24 февраля 2014 г.

Дело N А56-40054/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с\з до перерыва Нартикоевой З.С, после перерыва секретарем с\з Терентьевой О.А

при участии:

от истца: Терсинцев А.А. по доверенности от 17.10.2013

от ответчика:от ЗАО "Техприбор-Девелопмент"- Никифоров Е.И. по доверенности от 06.02.2014., от ООО "АвиаКомСервис" - не явился, извещен.; от ООО "АРТ ЛЛЕУ"- не явился, извещен; ООО "Вира Логистик"-не явился, извещен; от ООО "НЭТЭРС"- Кириченко В.О. согласно протоколу от 30.08.2011, от ЗАО "ЭЛКУС"- Коряцкий А.В. по доверенности от 01.04.2013, Никулина Е.Ю, по доверенности от 27.09.2013.; от ФГУП "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры"- Мезенцев М.А. по доверенности от 10.02.2014.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-731/2014) ОАО "Техприбор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2013 по делу N А56-40054/2013 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску ОАО "Техприбор"

к ЗАО "Техприбор Девелопмент", ООО "АвиаКомСервис", ООО "АРТ ЛЛЕУ" ООО "Вира Логистик", ООО "НЭТЭРС", ЗАО "Элкус", ФГУП "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры"

о признании недействительными решения единственного акционера и договоров аренды,

установил:

ОАО "Техприбор", являющееся единственным акционером ЗАО "Техприбор-Девелопмент", обратилось с иском о признании недействительными решения единственного акционера общества от 08.04.2013 об одобрении заключения договоров аренды недвижимого имущества; и заключенных обществом 01 мая и 01 июня 2013 года, договоров аренды помещений, расположенных в Санкт-Петербурге по ул. Варшавской, дом 5а, лит. Б, Л: N 77/13 с ООО "АвиаКомСервис" (в отношении помещения площадью 16,6 кв.м.), N 62/13 с ООО "АРТ ЛЛЕУ" (в отношении помещения площадью 146,0 кв.м), N 63/13 с ООО "Вира Логистик" (в отношении помещения площадью 5,7 кв.м.), N 78/13 ООО "НЭТЭРС" (в отношении помещения площадью 8,5 кв.м.), N 84/13 ЗАО "Элкус" (в отношении помещений площадью 1964,4 кв.м. и 55,7 кв.м.), N 79/13 и N 80/13У с ФГУП "ЦЭНКИ" (в отношении помещений площадью 191,0 кв.м. и 16,9 кв.м. 50,0 кв.м.), и применении последствий недействительности всех вышеназванных сделок в виде прекращения действия договоров на будущее время (в ред. заявления от 22.10.2013).

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.13 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.

ОАО "Техприбор" обратилось с апелляционной жалобой на решение суда.

В обоснование своих доводов о неправомерности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Суд пришел к ошибочному выводу о том, что у истца отсутствует право на оспаривание действий третьего лица. Суд пришел к неправомерному выводу о наличии и Войнова И.В. полномочий на принятие решения единственным участником ЗАО "Техноприбор-Девелопмент". У истца как у акционера имелось право на оспаривание сделок.

Судом было вынесено решение без перехода в основное судебное заседание.

В судебном заседании, представитель истца поддержал доводы изложенные в апелляционной жалобе, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Суд определил приобщить к материалам дела дополнительные документы. Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражают.

Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном ст.266, ст.268 АПК РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц в судебном заседании, апелляционный суд установил недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, что привело к принятию неправильного решения в части оценки решения единственного акционера общества от 08.04.2013 об одобрении заключения договоров аренды недвижимого имущества.

По существу спора судом установлено следующее.

Войновым И.В. действующим на основании доверенности от 28.12.12 годаN 20/14205 от имени ОАО "Техприбор" как единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" было принято решение об одобрении совершения сделок ЗАО "Техприбор-Девелопмент" как арендодателя по заключению договоров аренды помещений, расположенных в Санкт-Петербурге по ул. Варшавской, дом 5а, лит. Б, Л: N 77/13 с ООО "АвиаКомСервис" (в отношении помещения площадью 16,6 кв.м.), N 62/13 с ООО "АРТ ЛЛЕУ" (в отношении помещения площадью 146,0 кв.м), N 63/13 с ООО "Вира Логистик" (в отношении помещения площадью 5,7 кв.м.), N 78/13 ООО "НЭТЭРС" (в отношении помещения площадью 8,5 кв.м.), N 84/13 ЗАО "Элкус" (в отношении помещений площадью 1964,4 кв.м. и 55,7 кв.м.), N 79/13 и N 80/13У с ФГУП "ЦЭНКИ" (в отношении помещений площадью 191,0 кв.м. и 16,9 кв.м. 50,0 кв.м.).

Доверенность от имени ОАО "Техприбор" была подписана генеральным директором Степанян Н.М.

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10э2012 года по делу А56-26656/2012 были признаны недействительными решения принятые на годовом общем собрании акционеров ОАО "Техприбор" 18.04.2012 года, в том числе, решения о назначении Степаняна Н.М. единоличным исполнительным органом ОАО "Техприбор".

Указывая на недействительность спорных сделок заключенных без соблюдения порядка одобрения ОАО "Техприбор", являющееся единственным акционером ЗАО "Техприбор-Девелопмент", обратилось с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу об отсутствии у истца права на оспаривание сделок. Также суд пришел к выводу, об отсутствии оснований для признания доверенности от 28.12.12 годаN 20/14205 недействительной или ничтожной.

Апелляционный суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ и оценив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу об отмене судебного акта в части отказа в признании недействительным решения единственного акционера общества от 08.04.2013 об одобрении заключения договоров аренды недвижимого имущества исходя при этом из следующего.

Согласно ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) образуется общим собранием общества на срок, определенный уставом общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).

Из материалов дела следует, что ОАО "Техприбор" является единственным акционером ЗАО "Техприбор-Девелопмент".

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2012 года по делу А56-26656/2012 были признаны недействительными решения принятые на годовом общем собрании акционеров ОАО "Техприбор" 18.04.2012 года, в том числе решения о назначении Степаняна Н.М. единоличным исполнительным органом ОАО "Техприбор".

Вместе с тем, Войнову И.В. 28.12.12 года была выдана доверенность N 20/14205, на представление интересов ОАО "Техприбор" в собрании акционеров ЗАО "Техприбор-Девелопмент", подписанная от имени ОАО "Техприбор" генеральным директором Степаняном Н.М.

На общем собрании акционеров 08.04.2013 ЗАО "Техприбор-Девелопмент" единственным акционером ОАО "Техприбор" было принято решение об одобрении совершения сделок ЗАО "Техприбор-Девелопмент" как арендодателя по заключению договоров аренды помещений, расположенных в Санкт-Петербурге по ул. Варшавской, дом 5а, лит. Б, Л: N 77/13 с ООО "АвиаКомСервис" (в отношении помещения площадью 16,6 кв.м.), N 62/13 с ООО "АРТ ЛЛЕУ" (в отношении помещения площадью 146,0 кв.м), N 63/13 с ООО "Вира Логистик" (в отношении помещения площадью 5,7 кв.м.), N 78/13 ООО "НЭТЭРС" (в отношении помещения площадью 8,5 кв.м.), N 84/13 ЗАО "Элкус" (в отношении помещений площадью 1964,4 кв.м. и 55,7 кв.м.), N 79/13 и N 80/13У с ФГУП "ЦЭНКИ" (в отношении помещений площадью 191,0 кв.м. и 16,9 кв.м. 50,0 кв.м.).

От имени ОАО "Техприбор" решение было принято Войновым И.В. действующим на основании доверенности от 28.12.12 года N 20/14205.

Апелляционный суд соглашается с доводами подателя жалобы о том, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о наличии и Войнова И.В. полномочий на принятие решения единственным участником ЗАО "Техноприбор-Девелопмент".

Согласно п.3 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах" в Обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам относящимся к компетенции общего собрания акционеров принимаются этим акционером единолично и оформляется письменно.

П.7 ст.49 этого же Закона предусмотрено право акционера Общества обжаловать в суд решение принятое собранием акционеров Общества с нарушением требований Закона и иных нормативных и правовых актов РФ, устава Общества, в случае если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения или таким решением нарушены его права и ли законные интересы.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения, не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из акционеров или нет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами данного общества.

Статья 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 8 части 1 статьи 48, статья 49 и часть 3 статьи 69 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", связывают возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа акционерного общества с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое в данном случае, согласно уставу ОАО "Техприбор", оформляется протоколом общего собрания акционеров данного общества.

Статья 57 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" определяет, что право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Представитель акционера на общем собрании действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, оформленной в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку решение собрания от 18.04.2012 ОАО "Техприбор" были признаны недействительными, у Войнова И.В. не было полномочий действовать от имени ОАО "Техприбор" как единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент".

Доверенность Войнова И.В. от 28.12.12 годаN 20/14205 от имени ОАО "Техприбор", подписана неуполномоченным лицом и поэтому не имеет юридической силы.

При таких обстоятельствах ОАО "Техприбор" не может считаться принявшим участие в общем собрании акционеров ЗАО "Техприбор-Девелопмент" 08.04.2013.

Исходя из изложенного, апелляционный суд считает, что решения собрания акционеров ЗАО "Техприбор-Девелопмент" от 08.04.2013 надлежит признать недействительными.

Вместе с тем, апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о том, что у истца как у акционера имелось право на оспаривание сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В статье 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспариваемой сделки недействительной и признании последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу указанной статьи, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в настоящем деле ограничения полномочий исполнительного органа на заключение договоров аренды установлены Уставом, поэтому лицом, в интересах которого установлены такие ограничения, и имеющим право на оспаривание в суде заключенных сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса, является само общество.

Податель жалобы не представил доказательств, обосновывающих его право как акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент" на предъявление настоящего иска о недействительности сделок и применения последствий недействительности. Надлежащим истцом по данным требованиям может быть только ЗАО "Техприбор-Девелопмент".

Исходя из изложенного, решение с суда в части признания недействительными заключенных обществом 01 мая и 01 июня 2013 года договоров аренды, применении последствий недействительности всех выше названных сделок, подлежит оставлению без изменения.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание то обстоятельство, что статья 174 ГК РФ, предусматривающая последствия ограничения полномочий на совершение сделки, устанавливает, что сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Как следует из пояснений участвующих в деле лиц, выступающих в качестве арендаторов по оспариваемым сделкам, все оспариваемые сделки заключались в течение нескольких лет со стороны арендатора Войновым И.В. как директором Управляющей компании ЗАО "Техприбор-Девелопмент" ООО "Техприбор-Инвест".

Материалы дела не позволяют сделать вывод о том, что до сведения арендаторов доводилась информация о необходимости соблюдения арендатором порядка заключения сделки, а именно ее одобрения учредителем. Таким образом, представленные материалы не позволяют сделать вывод о том, что арендаторы располагали информацией о превышении директором Управляющей Компании своих полномочий при совершении сделки. Данное обстоятельство, а так же тот факт, что истцом не представлено доказательств возникновения у Общества ущерба, причиненного оспариваемыми сделками, подтверждает правильность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договоров аренды недействительными.

Решение суда первой инстанции в данной части подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба ОАО "Техприбор" - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, ч.2 ст. 269, п.1 ч.1 ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2013 по делу N А56-40054/2013 отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО "Техприбор-Девелопмент"- ОАО "Техприбор" от 08.04.2013 об одобрении заключения ЗАО "Техприбор-Девелопмент" договоров аренды.

Принять новый судебный акт. Признать решение единственного акционера ЗАО "Техприбор - Девелопмент" - ОАО "Техприбор" от 08.04.2013 об одобрении заключения ЗАО "Техприбор - Девелопмент" договоров аренды недействительным.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Техприбор" - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Техприбор- Девелопмент" (ОГРН: 1077847587080, адрес: 196084, г.Санкт-Петербург, ул.Варшавская д.5А) в пользу ОАО "Техприбор" (ОГРН: 1027804916633, адрес: 196084, г.Санкт-Петербург, ул.Варшавская дом 5А) 5 000 руб. расходов по госпошлине по иску и по жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков Л.С. Копылова