Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2014 г. N 02АП-11232/13

г. Киров

27 февраля 2014 г.

Дело N А29-3685/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.,

судей Кобелевой О.П., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крыловой И.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя должника Сироткина А.Б., действующего на основании доверенности от 20.01.2014,

представителя Компании "Gateforth Capital Limited" Бородкина В.Г., действующего на основании доверенности от 21.10.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу БЛЦ Геотехник ГмбХ на определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2013 по делу N А29-3685/2013 (Т-61533/2013), принятое судом в составе судьи Филипповой Е.В.,

по заявлению Компании "Gateforth Capital Limited" (Mill Mall Tower, 2nd Floor, Wickham,s Cay 1, PO Box 4406, Road Town, Tortola, British Virgin Islands)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазопромысловые технологии" (ОГРН 1021100739978, г. Ухта)

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазопромысловые технологии" (далее ООО "Нефтегазопромтех", должник) Компания "Gateforth Capital Limited" (далее Компания, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) с заявлением к ООО "Нефтегазопромтех" о включении в реестр требований кредиторов должника 12550000 руб. задолженности.

Требование основано на положениях Закона о банкротстве и мотивировано неисполнением должником своих обязательств по оплате векселя.

Определением суда от 25.11.2013 заявление Компании удовлетворено. Задолженность ООО "Нефтегазопромтех" в размере 12550000 руб. включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный кредитор БЛЦ Геотехник ГмбХ, не согласившись с принятым по делу определением, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказать заявителю в удовлетворении требования.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на неполное выяснение судом фактических обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению конкурсного кредитора, оснований для включения спорной суммы в реестр требований кредиторов должника не имеется ввиду отсутствия доказательств обоснованности заявленных требований. В частности, податель жалобы считает, что не имеется доказательств, подтверждающих реальность всех сделок, совершенных с векселем серии НГПТ N 1/2013: не доказаны факты существования обязательства, в связи с которым был выдан вексель, реальности сделки между ООО "Нефтегазопромтех" и ООО "Коминефтегаз", усматривается безвозмездный характер данной сделки, не повлекшей факта приобретения ООО "Коминефтегаз" вексельных прав. При таких обстоятельствах, полагает заявитель, к последующим векселедержателям (Чалов Д.Ю., Компания "Gateforth Capital Limited") также не перешли вексельные права. Учитывая, что данные сделки совершались в преддверии банкротства, действия указанных выше лиц следует расценивать как направленные на несение ущерба должнику и иным конкурсным кредиторам, в связи с чем при рассмотрении настоящего спора необходимо учитывать пункт 17 Положения о переводном и простом векселе, положения которого имеют своей целью исключить получение недобросовестным векселедержателем денежных средств из конкурсной массы должника. Таким образом, полагает заявитель жалобы, основания для включения требований Компании "Gateforth Capital Limited" в реестр требований кредиторов, отсутствуют.

Компания в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласна, просит оставить оспариваемое заявителем определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Нефтегазопромтех" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласно, просит оставить оспариваемое заявителем определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заявитель жалобы явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2013 по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав представителей сторон в судебном заседании, Второй арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого заявителем судебного акта.

Как установлено судом, следует из материалов дела и участвующим в деле лицами не оспаривается, 20.08.2013 ООО "Нефтегазопромтех" выписан простой вексель серии НГПТ N 1/2013 номиналом 12550000 руб., явившийся предметом договора купли-продажи простого векселя N 1/2013 от 20.08.2013 (л.д. 11), заключенного между ООО "Нефтегазопромтех" (продавец) и ООО "Коминефтегаз" (покупатель), по условиям которого продавец передает указанный вексель в собственность покупателя, обязанного оплатить продавцу стоимость векселя в день его передачи любым способом, не запрещенным действующим законодательством (пункты 1.1-1.3 договора).

По акту N 1 от 20.08.2013 покупатель принял от продавца вексель серии НГПТ N 1/2013 (л.д. 12).

20.08.2013 между сторонами достигнуто соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым контрагентами произведен зачет взаимных требований в размере 12550000 руб. в связи с наступлением срока исполнения непогашенных денежных обязательств: общества "Нефтегазопромтех" перед обществом "Коминефтегаз" по договору займа N 01/03-2013 от 01.03.2013 в размере 12550000 руб.; общества "Коминефтегаз" перед обществом "Нефтегазопромтех" по договору купли-продажи простого векселя N 1/2013 от 20.08.2013 в размере 12550000 руб. (л.д. 13).

В обоснование наличия денежного обязательства общества "Нефтегазопромтех" перед обществом "Коминефтегаз" в материалы дела представлен договор процентного займа N 01/03-2013 от 01.03.2013, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2013 по 24.07.2013, платежное поручение от 24.07.2013 N 215 о перечислении заемщику денежных средств (л.д. 36-39).

20.08.2013 между ООО "Коминефтегаз" (продавец) и Чаловым Д.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи простого векселя N 2/2013 (л.д. 14), по условиям которого продавец передает поименованный выше вексель в собственность покупателя, обязанного оплатить продавцу стоимость векселя в день его передачи (пункты 1.1-1.3 договора).

25.08.2013 между Чаловым Д.Ю. (продавец) и Компанией "Gateforth Capital Limited" (покупатель) заключен договор купли-продажи простого векселя N 3/2013 (л.д. 17), на условиях, аналогичным условиям предыдущих договоров купли-продажи векселя серии НГПТ N 1/2013.

По акту N 1 от 25.08.2013 состоялась передача векселя серии НГПТ N 1/2013 Компании "Gateforth Capital Limited" (л.д. 18).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 03.09.2013 по делу N А29-3685/2013 в отношении ООО "Нефтегазопромтех" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Каштанова Юлия Александровна.

07.10.2013 Компании "Gateforth Capital Limited" предъявила вексель к оплате обществу "Нефтегазопромтех" по цене погашения векселя в размере 12847073 руб. (с учетом предусмотренной векселем процентной ставки в размере 18 % годовых), о чем сторонами составлен акт (л.д. 19).

Общество "Нефтегазопромтех" заявило отказ в платеже предъявленного ему векселя по причине отсутствия у последнего денежных средств, о чем сторонами составлен акт протеста векселя от 07.10.2013 (л.д. 20).

Неисполнение обществом "Нефтегазопромтех" обязательства по оплате векселя явилось основанием для обращения Компании "Gateforth Capital Limited" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов.

На правоотношения, возникшие между Компанией "Gateforth Capital Limited" и обществом "Нефтегазопромтех" в связи с неисполнением последним обязательства по оплате векселя, распространяются нормы Положения о простом и переводном векселе, введенном в действие постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее Положение о переводном и простом векселе).

Так, названным Положением закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя, права векселедержателя предполагаются действительными и существующими.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из содержания статьи 17 Положения о переводном и простом векселе лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Возражая против удовлетворения настоящего заявления Компании "Gateforth Capital Limited" о включении в реестр требования конкурсный кредитор БЛЦ Геотехник ГмбХ указывает на недобросовестность приобретения векселя обществом "Коминефтегаз" (первоначальным векселедержателем), ссылаясь на безвозмездность совершенной между ООО "Нефтегазопромтех" и ООО "Коминефтегаз" сделки.

Вместе с тем данный довод опровергается имеющимися в материалах дела документами, свидетельствующими о наличии между ООО "Нефтегазопромтех" и ООО "Коминефтегаз" отношений по займу денежных средств (договор займа, платежный документ о перечислении денежных средств займодавцем заемщику).

Названные документы опровергают довод заявителя жалобы от отсутствии основания вексельного обязательства.

Довод кредитора о том, что приобретая вексель, Компания действовала злонамеренно, преследуя цель необоснованного получения денежных средств, причитающихся другим кредиторам должника, надлежащим образом не подтвержден. Ссылка заявителя жалобы на пункт 17 Положения о переводном и простом векселе в данном случае подлежит отклонению.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно признал требования кредитора в сумме 12550000 руб. обоснованными и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2013 по делу N А29-3685/2013 (Т-61533/2013) оставить без изменения, а апелляционную жалобу БЛЦ Геотехник ГмбХ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

О.П. Кобелева В.Г. Сандалов