Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2014 г. N 13АП-26906/13

г. Санкт-Петербург

28 февраля 2014 г.

Дело N А56-6962/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от ОАО "УРАЛСИБ": представителя Кочетова Я.Е. (доверенность от 23.12.2013 N 1133)

от должника: представителя конкурсного управляющего Горленко Е.В. (доверенность от 25.10.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26906/2013) ОАО "УРАЛСИБ"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2013 по делу N А56-6962/2011(судья Фуркало О.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "МИРАНДА"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МИРАНДА"

о взыскании денежных средств с ОАО "УРАЛСИБ"

установил:

В рамках дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "МИРАНДА" (далее - ООО "МИРАНДА", должник) конкурсный управляющий Бережков С.О. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с Открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" (далее - ОАО "УРАЛСИБ", Банк) 1 025 300 руб., представляющих собой разницу между стоимостью предмета залога, который Банк оставил за собой, и суммой, причитающейся ему как залоговому кредитору.

Определением суда от 15.11.2013 с ОАО "УРАЛСИБ" в конкурсную массу ООО "МИРАНДА" взыскано 1 025 300 руб.

На указанное определение ОАО "УРАЛСИБ" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 15.11.2013 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "МИРАНДА" о взыскании с ОАО "УРАЛСИБ" 1 025 300 руб. отказать.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что требования Банка обеспечивались залогом имущества должника в полном объеме, т.е. в размере 116 627 132 руб. 94 коп., из них 83 843 979,24 руб. основного долга. Банк ссылается на разъяснения, изложенные в абзаце 8 пункта 20 Постановления Пленума ВАС РФ N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" и полагает, что в случае превышения выручки от продажи имущества над размером требований ОАО "УРАЛСИБ" согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании изложенных разъяснений, погашение требований ОАО "УРАЛСИБ" должно было осуществляться за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом, а именно 83 843 979,24 руб. ОАО "УРАЛСИБ" обоснованно оставило за собой помещение по стоимости 39 690 000 руб. При этом, после оставления за собой предмета залога за собой остались непогашенными требования ОАО "УРАЛСИБ", обеспеченные залогом указанного имущества должника, в размере 44 153 979,24 руб. основного долга.

Кроме того, Банк ссылается на нарушение норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции грубейшим образом проигнорировал довод ОАО "УРАЛСИБ", основанный на абзаце 8 пункте 20 Постановления Пленума ВАС РФ N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворение требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", а именно: в обжалуемом определении отсутствует указание на тот факт, что представителем ОАО "УРАЛСИБ" приводился данный довод; судом первой инстанции не дана должная правовая оценка приведенным доводам ОАО "УРАЛСИБ" и имеющимся в материалах дела; в определении суда не указаны мотивы, по которым судом был отклонен довод ОАО "УРАЛСИБ".

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий указал, что сумма требований ОАО "УРАЛСИБ", обеспеченных залогом, установлена вступившим в законную силу судебным актом, выводы, которого не могут быть пересмотрены при осуществлении расчетов с кредиторами, так как по смыслу статьи 142 Закона о банкротстве расчеты с кредиторами осуществляются согласно информации о требованиях кредиторов, содержащихся в реестре требований кредиторов. Кроме того, конкурсный управляющий указал, что кредитор в своем требовании от 15.09.2011 просил включить в реестр только часть суммы как обеспеченной залогом имущества должника, а остальной частью, не обеспеченной залогом, кредитор голосовал на собрании кредиторов. В связи с изложенными обстоятельствами кредитор не имеет права требовать покрытия оставшейся суммы долга за счет разницы между стоимостью предмета залога, который Банк оставил за собой, с суммой, причитающейся ему как залоговому кредитору.

В судебном заседании представитель Банка доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2012 ООО "МИРАНДА" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бережков С.О.

09.09.2013 в рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий Бережков С.О. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ОАО "УРАЛСИБ" 1 025 300 руб., составляющих разницу между стоимостью предмета залога, который Банк оставил за собой, и суммой, причитающейся ему как залоговому кредитору.

ОАО "УРАЛСИБ" возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ссылаясь на то, что обязательства должника считаются обеспеченными залогом в целом, независимо от оценки имущества. Ссылался на разъяснения, изложенные в абзаце 8 пункта 20 Постановления Пленума ВАС РФ N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего признал обоснованным и взыскал с ОАО "УРАЛСИБ" в конкурсную массу ООО "МИРАНДА" 1 025 300 руб.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 334, 337 и 350 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В пункте 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодателя при банкротстве залогодержателя" разъяснено, что при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

При расчетах с кредиторами необходимо иметь в виду, что требования залогового кредитора не могут погашаться из выручки от продажи имущества, не находящегося в залоге.

Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании изложенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.

Если выручка от продажи заложенного имущества ниже размера требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенного на основании изложенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется в пределах указанной выручки. После передачи выручки залоговому кредитору его требования к залогодателю считаются погашенными в полном объеме.

Согласно пункту 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах.

Из материалов дела следует, что требование ОАО "УРАЛСИБ" в размере 116 627 132,94 руб., из которых 83 843 979,24 руб. основного долга и 32 783 153,70 руб. пени, определением суда от 11.04.2012 включено в реестр требований кредиторов ООО "МИРАНДА", как обеспеченное залогом имущества должника в сумме 38 664 700 руб.

Начальная цена реализации имущества определением от 19.12.2012 по данному делу установлена в размере 49 000 000 руб.

Проведенные 10.04.2013 повторные торги признаны несостоявшимися, в связи с чем, залоговый кредитор воспользовался правом оставить имущество за собой. Имущество передано залоговому кредитору по цене, на 10% ниже цены предложения имущества на повторных торгах, то есть 39 690 000 руб.

Согласно положениям пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве, сумма превышения размера оценки имущества, оставленного конкурсным кредитором за собой, над размером обеспеченного залогом требования возвращается должнику.

Поскольку залог обеспечивал требования кредитора лишь в сумме 38 664 700 руб., заявление конкурсного управляющего о возврате в конкурсную массу должника 1 025 300 руб., составляющих разницу между стоимостью предмета залога, который Банк оставил за собой, и суммой, причитающейся ему как залоговому кредитору, является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы ОАО "УРАЛСИБ", приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2013 по делу N А56-6962/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова